李斯灭六国的第五个战略目标是楚国。楚是秦兼并山东六国所面临的又一强敌，几代秦王和秦军将士曾多次为此投入大量的兵力，付出过巨大的代价。
楚虽然在秦昭王时期屡屡兵败于秦，丧失大片国土，但仍不失为东方的一个大国，仍然具有相当强的军事实力。即所谓“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦”，“横成则秦帝，纵成即楚王”。在秦国尚未扫平中原地区的韩、赵、魏以及燕国之前，秦国不会发动灭亡楚国的战争，以免韩、赵、魏趁秦军全力攻楚时联合攻秦，使秦处于腹背受敌的境地。因此，秦王在歼灭六国的时间表上，楚国自然排在韩、赵、魏、燕之后。当秦军于公元前225年灭亡魏国之后，中原地区已尽入秦国之手，攻楚时的后顾之忧已不复存在；况且，秦军自公元前230年灭韩以来，正是所向披靡，攻无不克，气势正盛。因而，当秦军占有魏都大梁之后，秦王嬴政便立即下达了对楚国发起全面进攻的命令，秦灭六国的最后一次战略决战即将展开。
秦王嬴政很重视即将对楚国发起的这场全面战争，为此他召集秦国的著名武将，商讨作战方案，确定担任这场战争的秦军统帅。在军事会议上，秦王嬴政春风得意地环视他座前的各位虎将，开口说道：“诸位爱卿，此次对楚作战，需要动用多少物资和人马？”
“最多不过20万人，便可平定楚国！”
抢先回答的这位年轻将领便是李信。李信是秦将中的少壮派，在不久前追击燕军的作战中，曾以数千铁骑在辽东追逐燕太子丹，立了奇功。此时，他正为自己不久前所取得的胜利而气壮志满。在秦王心中，他对这位年轻将领也颇为欣赏。秦王听了李信的豪言壮语，高兴地频频点头。这时，秦王见老将王翦一言不发，对李信的誓言露出不以为然的表情，便尊敬地向王翦问道：
“老将军，您看对楚作战需用多少人马？”
“非60万不可。”王翦不冷不热地回答。
秦王嬴政见王翦竟说需动用60万大军，禁不住笑着说：“王将军确是有些年老了，何以如此怯敌？李将军果然是气壮勇武，其言甚合寡人之意。”
这时，负责统一战争谋略的李斯站出来反对李信，支持王翦。
李斯对秦王说：“楚国虽然衰落不堪，但数百年来它却拥有除巴蜀以外的大部分南中国，其本土有江汉川泽山林之富饶，到处是鱼米之乡，食物相当充足。东部故吴之地有海盐，章山之铜，兼三江五湖之利，而南部故越之地则盛产犀角、象牙、珠玑、银、铜、果、布之物，这个国家物产富饶，经济基础十分雄厚！”
秦王说：“寡人之国，依崤山、带渭水，东凭函谷、黄河为天险，西有汉中膏腴之野，北收代郡胡马之利，号称”天府之国“今又吞并三晋，包举中原，可谓土地广阔，财帛如山。楚国虽富，怎能与寡人匹敌？”
秦王之意是仰仗本土和三晋力量之和，以压倒优势的力量消灭楚国。但李斯仍坚持自己的观点，他说：“大王兵精粮足，域土广大，天下各国诚然无与争锋，但要消灭楚国却并非易事。李信将军少年气盛，其言虚阔，不足听信，王将军阅历丰富，老成多谋。臣以为王将军之言更为有理！”
秦王很不高兴，说：“贤卿是和王将军一样胆怯，还是对故国估计过高？”
李斯说：“臣曾孤身深入韩国，劝韩王投降效玺，不可谓胆怯；臣亦在楚虚度30春秋，深知其国情，不可能估计过高。臣以为楚国不仅物产富饶，尚存经济实力，更值得注意的是楚国版图宽广，内部地理形势复杂，攻虽不足，守则有余，其回旋余地还很广阔。大王倘出师20万，楚人则可能诱我深入，然后分散我力量，再选择有利地形，集中优势兵力，实行反击。这样大王军队便会陷入楚军的重重包围，进不能攻，退不得守，最终难有胜利的把握。”
李斯以楚国故人的身份，分析了楚国的地理形势和楚人的作战方略，证明出师20万不足灭楚，应该说是很有说服力的。可是秦王仍旧坚持李信的观点。他说：“先君昭王时，楚国号称地方5000里，雄师百万众。但武安君白起仅率几万人攻打楚国，就一举攻克鄢郢，焚烧楚王宗庙，并兵锋直抵竟陵。大兵压境，楚人无力反击，只得举国东迁于陈。现在楚国日渐削弱，土地士卒财富均不及往昔之半，寡人之国则三分天下有其二，强盛过于先君数倍，寡人以武安君5倍的兵力消灭一个比过去削小一半的国家怎么会没有把握？”
秦王从历史的经验证明自己的观点，而李斯则从历史的条件来进行反驳，他申辩道：“武安君白起当年所以能以数万之师大败楚国，是有其历史原因的。那时楚王仅恃国土广大，不治国政，以致群臣互相嫉贤妒能，都是阿谀谄媚者当政，所以贤臣如屈原、陈轸之流都被排斥，而小人郑袖、子兰之辈则受到宠信。于是百姓离心，士众离德，城防不修，剑钝甲轻，以致楚王内无良臣，外乏守将，所以白起将军方能深入楚国，拔其都城，焚其宗庙。”
作为一个谋略家，李斯的分析是入木三分的，可是秦王仍旧一意孤行。他说：“楚国现在是李园执政，君臣不睦，上下离心，空前腐败，情况比当年白起伐楚时更加糟糕。”
依据上述情况来看，秦王说的确实是事实，但李斯仍不同意以少量的兵力作军事冒险。他说：“大王所言都是事实，不过应该看到白起将军的军事目的是兼并楚国土地，歼灭楚国有生力量，而大王则是彻底消灭楚国，收楚为郡县，前者楚国战败割地仍不失为诸侯，而后者楚国战败不是割地而是亡国，在此存亡危急之秋，楚人必定全力抵抗。果此，则大王有覆师之忧。”
秦王很不高兴，说“贤卿勿再言，吾意已决也！”
“自己的反复论证和不断的抗争，足以表明自己的高见和忠诚，秦王不听劝告，吃亏之后，只会加重自己在秦王心目中的地位。”想到这些，李斯便不再表示反对了，他说：“大王高明圣断，非我愚辈所能见及！”
军事会议至此结束，秦王当即命李信及蒙武率20万大军南下伐楚，届日出发。
王翦见自己的建议不仅没有得到秦王的采纳，反而在众将面前受到奚落，心里很不是味道，便向秦王请求告老还乡，秦王批准了王翦的请求。
公元前225年，李信所统率的秦军进攻楚国的平舆（今河南平舆北），蒙武所统率的秦军进攻楚国的寝（今河南沈丘东南）。进军之初，秦军进展顺利，两军在城父（今安徽亳县东南）会师，合兵一处。此时，楚王命名将项燕率大军抵拒秦军。
项燕是楚国的名将，下相（今江苏宿迁东南）人，勇而有谋。他见李信、蒙武接连攻下十余座楚国城池，气势正盛，便避免同秦军正面交锋，转向进攻秦国的南郡（即鄢郢），调动秦军。这时，项燕乘秦军兵骄不备，跟踪反击，“三日三夜不顿舍，大破李信军”。项燕所率的楚军杀入秦军的壁垒，斩杀秦军的七名都尉，秦军大败而逃走。
李信的大败使秦王嬴政大为震怒，同时也使他很快便冷静下来，后悔当初没有听取李斯与老将王翦之言，把楚国的军事实力估计低了。这时，秦王嬴政为了他的统一大业，不得不厚着脸皮亲自到王翦的家乡请求老将出山，由他来统帅秦军对楚作战。
项燕统率楚军乘胜由东向西挺进，秦王嬴政感到形势紧迫，便乘车急驰，风尘仆仆地来到王翦家中。宾主落座后，秦王嬴政面带愧色地向王翦道歉说：“寡人未采用将军的计谋，李信出师后果使秦军蒙受耻辱。听说楚军正日夜由东向西扑来，老将军虽然身体欠安，怎能弃寡人与秦国而不顾？”
王翦见秦王嬴政屈尊前来，心里早已明白了大半。言谈间又向他赔礼道歉，请他复出，自知难以回绝。只是秦王不久前傲慢无礼，当众羞辱他年老胆怯，这口气实在难以下咽，便说道：“老臣年迈多病，已常常胡言乱语，还是请大王另择良将吧。”
秦王嬴政见王翦对往事仍然耿耿于怀，便再次向他赔礼说道：“那件事就让它过去吧，老将军不要再讲下去了。”
王翦见秦王嬴政如此一再地向自己赔礼，诚恳地请自己复出将兵，觉得难以推辞。况且自己为秦王已多年征战沙场，屡建奇功，戎马一生。如今在楚军压境之际，怎能坐视不顾？但是，为完成灭楚的这一艰巨使命，王翦再次郑重地向秦王提出条件，说道：“承蒙大王不弃，一定要老臣出征，非60万人马不可。”
在一次战役中，交战的一方一次出动60万大军，这在战国时代是前所未有的事，无怪乎上次秦王笑话王翦。然而王翦却不是小题大做，他不仅是充分地估计了楚国的军事实力，而且意识到这次军事行动的特殊性，即并非是像当年白起那样攻陷楚都、重创楚军、占有楚国的部分领土，而是要灭亡楚国。完成如此重大的使命，没有60万大军怎能成功？这时，秦王答应了王翦所提出的条件，说道：“那好，一切都按照老将军的计谋行事。”
王翦与秦王嬴政同车回到咸阳，秦王立即调选60万精锐部队归王翦调遣指挥，届日出征。出征的那天，秦军旌旗蔽天，士气昂扬，秦王嬴政送王翦至咸阳城外的灞上。辞别时，秦王问王翦：“老将军难免一路辛苦了，不知还有什么事要嘱托的？”
“为国效力，这是老臣分内的事。不过，回师后请大王能多赐给些上好的田宅园池。”
秦王嬴政闻听王翦向他请赐田宅园池，便回答说：“老将军只管前行就是了，何忧贫乎？”
王翦说：“为大王将兵作战，有功终不能得到封侯，所以趁着大王以为老臣还有用的时候，臣不得不及时地请示赐给田宅园池。我已经年老了，不能不给子孙留下点产业啊！”
秦王嬴政闻言不禁开心大笑，二人就此作别。
王翦率大军东进，在出关之时，先后五次派出使者，请秦王落实赐给田宅园池一事。王翦麾下的人见老将军为请赐田宅一事竟接连五次派出使者，很不理解，便有人问王翦：“将军如此请求田宅，不是有些太过分了吗？”
王翦回答说：“不像你说的那样，秦王多疑而不信人。今秦王将全国的甲士都交归我指挥，我不向秦王多多请求赐给田宅，说是为子孙留些产业，以此来使秦王对我放心，难道坐视秦王日后对我产生疑心吗？”
公元前224年，王翦率大军抵达前线，在李信面前取出秦王交给的兵符，取代李信而获得指挥全部秦军的大权。
楚王闻知王翦率大军前来，下令调动楚国的全部军队，命项燕统帅全军来抵拒秦军。
王翦到达前线后，下令将士们构筑工事，令将士们坚守壁垒，不得出战，有敢违犯军令者，一律斩首。
楚军连日来多次到阵地前沿向秦军挑战，无论楚军士兵们如何辱骂，秦军始终不肯走出壁垒应战，楚军也无可奈何。
王翦与项燕都是当时的名将，秦楚大军的暂时对峙，实际上是二人的一场斗智：王翦的坚壁不出，是因为秦军远道而来，行军疲倦、立足未稳，而不久前又兵败于楚，故坚壁以养精蓄锐，然后以60万大军的优势伺机而动；项燕的挑战，并非是求胜心切。他深知秦军的作战勇猛、王翦的老谋深算以及秦军数量上的优势，他的急于求战，是趁秦军立足未稳和楚军新近获胜后的士气高涨，自己以暂时的优势取胜。项燕清楚：王翦和他的60万甲兵这本身对楚军在心理上便是一种威慑力量，而且将随着相峙时间的延长而加强。
当楚军新近获胜后的高涨士气呈现低落时，王翦以他那士气高涨的60万甲兵迎面扑来，项燕自知是难以抵挡的。
在王翦与项燕的智斗中，王翦以他的坚壁不出而把握了主动权，并渐渐形成优势。在两军相峙的日子里，王翦令士卒好生休息，在热天里每日洗浴，用可口饮食来供应士卒，常常到营帐中看望士卒，问寒问暖，与士卒吃同样的饮食，士卒们爱戴自己的统帅，感恩不尽，个个都摩拳擦掌，只等统帅一声令下，为国杀敌。与此同时，王翦一再告诫麾下急于求战的将士，每日要加强军事训练，不可轻敌。两军相持已久，一日，王翦派人到军营视察，问军中是否在进行训练。使者向王翦回报说：
“各军营中正在练习投石、跳跃。”
“士卒可以使用了。”王翦胸有成竹地说。
这时，项燕见王翦一直坚壁不出，急切之中，便下令楚军向东移动，想以此来牵动秦军。然而，项燕这一决策为时已经太晚了，而且给楚军带来了灭顶之灾。
王翦见项燕移师向东，便抓住这一时机，在楚军拔营之际下令秦军以排山倒海之势全线出击，穷追楚军不舍。秦军的前锋壮士，个个勇猛无比，大破楚军于蕲（今安徽宿县东南）。项燕见楚军主力被歼，知道大势已去，便自杀而死。残余的楚军见统帅已自杀身亡，便四向逃散，秦军乘胜追击，在不到半年的时间里，楚国的大片土地已尽入秦军手中。
公元前223年，王翦率秦军攻入寿春，俘虏楚王负刍。
公元前222年，王翦率秦军平定原属于楚国的江南领土，降服越君，设置会稽郡。
秦军的攻入楚都寿春、俘虏楚王负刍以及秦军降服越君、设置会稽郡，标志着秦灭六国的第五个战略目标已经完全实现。
楚国灭亡后，李斯特请秦王让他衣锦还乡。因为战国时代游客的功名利禄之心都很重，即便在异国他乡获得声名，一定要回家来炫耀一番。比如纵横家苏秦，说成六国合纵以后，即归家炫耀，其嫂竟然在十里之外迎接，并伏在地下，高呼：“贤叔！嫂嫂有礼。”其乡人也远道观望，接待仪式相当隆重热烈。李斯仿效他们走上成功之路后，也有充分理由在乡亲面前扬眉吐气，炫耀一番。
可是当李斯带着大量珍宝，骑着高头大马，在大批武士簇拥下回到家乡时，却受到了空前的冷遇。他心里很不是滋味，为了排遣心中的失落感和归家的孤独感，李斯带着三个已经成年的儿子到他熟悉的林地去猎野兔，当经过上蔡东门时，他与昔日熟悉的楚国乡小吏乡三老邂逅相遇。三老一眼便认出了李斯，他说：“秦国素无礼义，号称虎狼，你为何助纣为虐，帮其吞并天下，蚕食诸侯？”
李斯面对三老的斥责，解释道：“天下自东周以来，天子衰落，礼崩乐坏，诸侯争霸，春秋242年中，弑君33，亡国56，而此后200多年，诸侯弱则合纵，强则连横，华夏大地，烽烟四起，生灵涂炭，诸侯黎民都引颈而望统一，而是时，唯秦雄强天下，我归身于秦正是实现大同理想！”
三老听了李斯这番高深的道理后，仍不解恨，又斥责道：“鸦有反哺之义，人有事亲之仁、奉君之义，你身为楚人，竟举师伐楚，如此说来仁义之心何在？故国之心何在？”
李斯说：“我从荀子饱读儒家经书，岂不知仁义二字？仁，就是爱人；义，就是适宜，方便从事。我兴师灭东方诸侯，虽然杀戮无数黎民，乃至血流成河、尸积如山，但这是扫除割据，消灭动乱，实现永久和平，不得已而为之，从长远来看，这是天下之‘大仁’。我看准时代之潮流，坚决取法后世圣王，辅佐秦王以武力横行天下，正是相时而动，因利乘便之举，虽有杀伐，乃至吞灭故国，也是天下之‘大义’。三老坚持小仁小义，而指责我的大仁大义，李斯实不敢苟同。”
三老被李斯的大仁大义说气得头脑发昏，愤怒地骂道：“老夫虚度春秋70余岁，从未听过兴师灭故国为仁义之说。你既然连故国都不爱，故国人又何爱于你？你既然敢背叛故国之君，又怎么能够对秦王尽忠尽义？你之所以背叛故国君亲，投靠虎狼之秦，只不过是假仁义之名，图个人富贵通达之实罢了，说白了你只不过是个伪君子！”
三老的咒骂之声的确也击中了李斯的要害，李斯也懒得分辩，干脆说：“人生一世，有如过眼烟云，聚合无依，又似浮萍泛水，从流飘荡，短短无定的一世当建奇功、立异业、升高官、处富贵，人之贤与不肖就是看他能否达到这个目标，似三老这般厮守一辈子仁义，到头来仍旧沦为亡国之奴，究竟有何意思？”
李斯对三老的指责反唇相讥，一方面暴露出他自私自利、贪图权位的本性，另一方面也反映出当时士人在永恒的时间和短暂的生命之间的矛盾心理。
李斯玩世不恭的态度和追求功名利禄的言辞，进一步激怒了三老，三老愤然说道：“老夫听楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚’，楚国败类不少，但忠义之士更多，他们定会为先君先父报仇雪恨，到时，你李斯便会死无葬身之地！”
三老说罢，头也不回，扬长而去。
李斯万万没料到，衣锦还乡竟是这种场面。尔后几天，李斯又乘着马车到上蔡县城各处转了几圈，也顺便拜访了过去的邻里和朋友，所到之处都不大受欢迎，他觉得自己虽然富贵腾达了，可是却失去了些什么？究竟是什么呢？他自己也说不明白，反正是觉得空前的孤独和与人格格不入。总之，这次衣锦还乡后，他感到与自己预期效果相差很大，除了与儿辈们的捕猎和野炊有些味道以外，他没有发现更多的乐趣。不久，李斯便带着妻儿子女回到了咸阳官邸，毕竟，秦王的统一大业还在等着他去谋划。
李斯灭六国的最后一个战略目标是齐国。
齐国被李斯列为最末一个战略目标，这是齐国的地理位置和秦国的“远交近攻”军事路线和外交路线所决定的。而齐王建的坐观秦军逐一灭亡其他国家的“中立”政策，则正中李斯的下怀。随着韩、赵、燕、魏、楚的相继灭亡，齐国实际上越发成为秦军的囊中之物了。
春秋时期，齐国一度是各诸侯国中最强盛的围家，齐桓公在管仲的辅佐下，在国内实行改革，民富国强，在“尊王攘夷”的旗号下，齐桓公“九合诸侯，一匡天下”，为春秋“五霸”之首。
进入战国时期后，齐作为东方的大国，它的疆土辖有现今山东省偏北的大部和河北省的东南部，全境的北部和东部濒临渤、黄二海，南与越、鲁等国交界，西北和燕国相连，西与赵、卫二国为邻，国都在临淄。
公元前348年，齐威王以邹忌为相，重用一大批士阶层出身的知识分子，赏即墨大夫、诛阿大夫，在齐国实行社会改革，整顿吏治，广开天下言路，重视发展农业生产，督察奸官邪吏，在桂陵、马陵两次战役中大败魏军，扭转了齐威王即位之初屡遭外敌入侵的局面。齐威王在邹忌、淳于髡、田忌、孙膑等人的辅佐下，改革确实达到了富国强兵的目的，使得“诸侯震惊，皆还齐侵地，威行36年”。（《史记·滑稽列传》）
齐威王死，其子齐宣王即位。齐宣王继续执行齐威王重用智能之士的用人路线，在齐国的稷下学宫中云聚了天下的名士和学者，齐国的国势在齐宣王时期最为强盛。正如《战国策·赵策二》所言：“齐威、宣，世之贤主也，德博而地广，国富而民用，将武而兵强。宣王用之，后富韩威魏，以伐南楚，西攻秦，为齐兵困于觳塞之上。十年攘地，秦人远迹。”
齐宣王之后，“湣王奋二世之余烈，南举楚淮，北并巨宋，苞十二国，西摧三晋，却强秦，五国宾从，邹鲁之君、泗上诸侯皆入臣”。（《论衡·论儒》）齐湣王十三年（前288年）十月，秦魏冉约齐并称帝，齐为东帝，秦为西帝；十二月，齐用苏秦计谋，自动取消帝号，合纵摈秦。
齐湣王对外的穷兵黩武政策，虽然扩大了疆土，却使得“积蓄散”，“民憔悴、士疲敝”、“民力竭”，而齐湣王在国内的诛杀贤能之士，使得“百姓不附”、“宗族离心”、“大臣不亲”。总之，齐湣王的对外、对内政策造成了齐国国力下降、内外交困的严重后果。
公元前284年，燕昭王为报齐国破燕之仇，经过长期策划、准备之后，令乐毅联合赵、韩、魏、秦五国之兵大举伐齐，于济西大败齐军，很快便攻入齐都，齐湣王被淖齿所杀。在6个月的战斗中，燕军攻下齐国70余城，唯莒、即墨两城未下。
公元前279年，燕昭王死，燕惠王以骑劫代替乐毅，齐田单于莒城发起反攻，一举收复齐国失地70余城，将燕军驱逐境外。
齐湣王被淖齿杀死后，莒人立其子法章为王，是为齐襄王。齐襄王立太史敫女为王后，是为君王后，君后生子建。田单复国后，迎襄王回到都城临淄。燕国攻破齐国，齐田单又得以复国，然而齐国因此而元气大伤，从此一蹶不振了。
公元前265年，齐襄王死，君王后所生之子建即位，是为齐王建，国家大权掌握在君王后手中。据《史记·田敬仲完世家》记载：“君王后贤，事秦谨，与诸侯信，齐乐东边海上，秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救于秦，以故王建立四十余年，不受兵。”
上述这段记载，概括了齐王建即位后在秦兼并六国战争中所奉行的对外政策。所谓“事秦谨”，实际上是对秦国攻灭六国的军事行动不予干涉，坐视三晋、燕、楚逐一被秦国所灭。所谓“与诸侯信”，实际上是在秦与山东其他五国的战争中严守中立，既不趁机打劫于其他五国，又不在其他五国遭受秦军攻击时助一臂之力。
齐国的这一政策，正中李斯“远交近攻”政策的下怀。齐国的中立政策和他东面临海的特殊地理位置，虽然使它收到了“四十年不受兵”的效果，然而当韩、赵、燕、魏、楚逐一被秦国所灭之后，齐国的末日也就来临了。
齐国所奉行的这种中立政策，在国内并非没有人提出异议。据《史记·田敬仲完世家》记载，齐王建六年（前259年），秦派五大夫王陵率大军进攻赵都邯郸，邯郸城中粮食不足，请粟于齐，齐王建不予救济。当时，齐国的谋臣周子曾向齐王建进谏说：
“不如听从赵国的请求，用粟济赵，以此迫使秦兵退却；如不向赵国提供粮食，则秦国不会退兵。如此则秦国得计，齐、楚救赵的计谋失败。况且赵国对于齐国来说，犹如齐国御秦的屏障，犹齿之有唇，唇亡则齿寒。今日亡赵，明日则患及齐、楚。而救赵又是表明道义上的高尚，退却秦兵又可显扬齐国的名声和威信，是‘义救亡国，威却强秦’的壮举。为爱惜一点粟米而不成就此等大事，恐怕是国策上的重大失误吧！”
周子的进谏，指明了齐国中立政策的要害，然而齐王建不予采纳。
齐王建十六年（前249年），君王后死，后胜身居相位，窃夺了齐国大权。
君王后病死的时候，李斯担心齐楚合纵，增加统一难度，于是派遣间谍陈驰等人带着大量珍宝重币，出使齐国，离间三国关系。
陈驰至齐后，对齐王田建说：“齐、秦两国相距甚远，况且秦昭王与齐先君湣王是兄弟一般的关系，曾相约同时称帝而治，秦国绝无攻齐之心，大王不必为秦的攻战而抱什么顾虑。”
齐王建深表赞同。这时，陈驰又拿出秦王写给齐王的信说：“现在秦王与大王约定，只要齐国保持中立，将来灭掉燕楚以后，秦将划出500里地分给大王，这样秦、齐就可平分天下，称西帝和东帝而治。”
齐王建听信陈驰之言，投靠秦国，不助楚燕攻秦，李斯从而有效地离间了三国合纵的抗秦格局，加速了统一的步伐。
后来，李斯又命陈驰用重金收买齐相后胜。后胜被收买以后，多次遣客入秦，通报国内情况，李斯对入秦的宾客都亲自召见，给予重赏。这样，齐王建便被李斯派出的间谍所包围，死心塌地与秦连横，田建在陈驰、后胜等人的劝说下，甚至准备亲自入朝秦国。一次，他准备好车马，准备西行见秦王，当车驾出齐都雍门时，雍门司马说：“齐国是为社稷江山还是为大王个人设立王位？”
齐王建说：“百姓所以立我为王，当然是为社稷江山。”
雍门司马说：“既然是为社稷立王，那么大王为什么背弃社稷江山而朝拜秦王呢？”
齐王听后，心有所动，打道回府，不朝秦王。齐即墨大夫听说此事后，认为齐王还有药救，即入见齐王说：“齐国地方数千里，带甲之地数十万。现在三晋虽被秦所吞并，但三晋官僚大夫和百姓并不愿受秦统治，现在流亡在我国阿鄄之间的三晋官员就有几百人之多，大王能收容他们并分给他们一支军队，派他们收三晋故国，那么大王即可入临晋之关。楚国鄢郢大夫都不想做暴秦之虏，现在逃亡在我国临淄之南的有一百多人，大王收留他们并赐给他们一支劲旅，让他们收复楚国故地，那么我军就可以进入武关。如此，则齐国之威可立，秦国可以灭亡。现在大王放弃南面称帝的希望，而欲西向朝秦，北面而称臣，我认为是不可取的。”
即墨大夫之意是利用三晋和楚国的反秦残余势力，化守为攻。保住齐国的独立并趁机消灭秦国，进而独霸天下。应该说此举对齐国是有利的。可是，早已被李斯反间之计搞得晕头转向的齐王建，对这一政策不予采纳。
现在，五国逐一被秦所灭，意味着齐国末日的到来。
早在公元前225年秦军灭魏之后，秦军便奉秦王嬴政之命驻扎在齐国的西部边境历下（今山东济南市西）。秦国陈兵于齐国西部边境，其战略目标已不言而自明。然而秦国灭亡楚国的战争此时正处于相持阶段，秦王嬴政为调集王翦向他提出的60万甲兵，一时尚未征集完毕，因而齐国西境外的秦军又被奉命调动，齐王建又得以在他的宫中苟延度日。
公元前222年，秦军平定楚国江南领地，设会稽郡，同年，王贲率秦军攻取燕国辽东郡，俘虏燕王喜，又攻取代，俘虏代王嘉。
在秦军灭魏、灭燕、灭楚的日子里，齐国既不助五国抗秦，又不作抵抗秦军的准备，只是封锁了西部的边界，坐以待毙。
公元前221年，秦将王贲从辽东郡灭亡燕国归来之时，奉秦王嬴政之命南下进攻齐国。秦军进入齐境后，没有遇到任何抵抗便进入齐都临淄，犹如囊中取物一般，即所谓“五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者，王建遂降”。
齐王建降秦后，所受到的待遇与充当秦军俘虏的其他五国国王似乎是有点细微的不同，被迁居于共（今河南辉县北）。
齐国的百姓在亡国之后，怨恨齐王建早不与诸侯合纵攻秦，听信奸臣宾客们的谗言，以至于国家因此而亡。齐国百姓为齐王建编了一首歌谣：
松耶，柏耶？住建共者客耶。
由于齐王建被迁居的共地在松树与柏树之间，所以百姓们在歌谣中唱道：
是松树呀，还是柏树呀？齐王建居住共地的原因，大概是由于那些大臣宾客们吧？
百姓们的这首歌谣，是用来怨恨、讽刺齐王建选用宾客时不知分别善恶，以至于带来了误国误民的严重后果。
齐都临淄的陷落和齐王建的迁于共地，标志着秦灭六国的最后一个目标已经实现。
秦王政统一天下的大业，终于因齐的灭亡而最终完成。