在对联想改制方案作了深入研究后，李东生觉得联想模式可能会给未来留下很多不确定性。因此，他不打算照搬联想，而是继续商讨最适合TCL的改制方案。
按照李鸿忠提出的改制目标要求和需要遵循的三项原则，在研究改制方案时，李东生考虑到，首先方案必须不违反当时的政策法规，但不能说TCL的做法都能在当时的法律法规中找到根据。因为改制本身就是体制创新，如果局限于当时的法律法规，只能裹足不前；但底线是政策明确规定不能做的事情，就一定不要做。在企业产权改制中，存量资产的分配和处置是最为敏感的问题，很容易触动“国有资产流失”这根红线。虽然政府没有直接在TCL投资，但是企业在国资性质下形成的资产就是国有的，用存量资产做激励的任何做法都可能违背政策法规。所以改制方案就立足于建立一种公平的考核激励机制，在新创造的增量资产中拿出部分做激励。按照这个思路，TCL首先对企业的资产作了一次彻底的清核，总计有3亿多元的净资产（不包括职工宿舍等已分配的福利资产），这些资产全部界定为国有资产，以此为基础制订企业改制方案。
“不动存量资产”，这正是TCL改制之后经得起检验的一个坚实基础。如果动存量资产，将涉及很多敏感问题。TCL在改制之初就明确主动地提出，虽然国家没有直接投资，但是TCL当期积累的资产是完全属于政府的，谁也不能分占，否则就有侵吞国有资产或者导致国有资产流失之嫌。这样的方案，显然更能获得政府的认可和接受。有了这个共识和基础，企业改制后形成的新资产就有了重新定义的依据。
此外，不动存量资产还避免了分配上的尴尬。因为当时TCL已经经营了15年，一些创业元老都已经退休。如果动存量资产，不仅在产权归属上容易出问题，就算能分，那么是分给老人还是分给新人，也没有明确的依据。
与TCL几乎同时进行、声势更为浩大的春兰改制半路叫停，原因之一就是他们要动存量资产。李东生显然看得更远，他想通过改制激发企业活力，在创造更多增量资产那里动脑筋。因为国企改制最敏感的问题是国有资产有没有流失，只要没有动现有资产，那何来流失呢？如果改制有助于创造更多的增量资产，各方就都能接受。
改制方案的基本思路是在界定净资产总额的基础上考核每年资产增量，期限为5年，考核基数环比递增。资产基本增量作为企业资产的合理收益，全归政府；超额增量部分作二次分配。在增量资产的分配上，TCL改制方案极力体现国家股权利益优先，有利于企业发展的原则。虽然当时并没有明确的法律要求究竟多少比例分配才合理，但是李东生认为，如果要获得政府和社会的认可，必须做出一个能够得到政府及社会各方最大限度认可的方案。新增资产应该让国家得大头，个人得小头。也就是说，在5年改制期间所产生的资产增值，国家是最大的得益者。
经过4个多月的紧张筹备，在多次研讨、数易其稿之后，TCL“授权经营，增量奖股”的改制方案终于出炉。细考这个改制方案，不难发现，这个方案的核心在于明确定义了“存量资产”和“增量资产”。李东生将不动存量动增量的方案交给李鸿忠后，李鸿忠对方案高度认同，特别赞赏李东生作为承担责任主体个人提交50万元风险保证金的做法。
首先这个方案对政府来说绝对有百利而无一害，不仅不动存量资产，而且在增量资产中，基数部分政府可以全部拿走，超额部分也拿大头。而以李东生为代表的经营团队在完成考核指标后得到的利益却不能立刻兑现，而要转成公司股份。
其次这种做法也杜绝了短期和投机性。当时在一些企业中实施承包经营，按规定，承包经营的团队在实现超利润后当期就可以把钱拿走。这种做法的结果往往是承包经营的团队不考虑企业的长远发展，在承包期内，尽量把利润最大化，然后拿到奖金，只能使个人得益，企业和政府的长远利益得不到保障。
面向未来的契约
1997年3月28日，李鸿忠和主管工业的副市长林惠纯主持召开由市体改委、经委、财政局、工商局、国税局、地税局、国资办等部门领导参加的专题工作会议，听取了TCL集团的汇报，讨论研究了TCL集团国有资产授权经营的有关问题。
根据《关于加快惠州市大企业集团发展的通知》（惠府[1996] 67号文）的精神，会议决定以TCL集团公司为进行国有资产授权经营的试点。会议决定，经清产核资后，由市国资委与TCL集团公司签订《国有资产授权经营责任书》；由市国资办、市经委与TCL集团公司签订《授权经营责任考核奖惩细则》；同意TCL集团公司设立监事会，成员由市政府按有关规定指定的有关职能部门代表与TCL集团公司职工代表组成。
会议认为，国有资产授权经营是惠州市国有企业深化改革的一个新突破。会议要求TCL集团公司抓住国际国内发展机遇，敢于开拓创新，强化企业内部管理，营造新的竞争优势，促进企业发展，为市国有企业授权经营树立良好的样板。
1997年4月11日，惠州市政府以惠府函[1997]36号文批准了TCL集团公司作为国有资产授权经营试点及国有资产授权经营实施方案。TCL集团公司作为国有资产授权经营的主体，其董事长李东生作为被授权主体的代表承担责任和享有权利。TCL集团公司董事长与市政府签订《国有资产授权经营保值增值责任书》，对授权责任人采取奖惩制度，实行年薪制，年薪由基本工资、企业股份、现金奖励三部分构成。
1997年5月12日，TCL集团公司与市政府正式签订了《TCL集团公司国有资产授权经营试点责任书》；TCL集团公司及其董事长李东生与国资办、市经委签订了《TCL集团公司国有资产授权经营试点奖惩责任书》。
根据相关文件规定，市政府核定1996年12月31日的国有净资产总额为42 305万元，其中包括，经营性国有资产25 829.69万元，非经营性国有资产
7 703.37万元，逾期未收回应收账款7 097.72万元，未处理存货损失、固定资产损失、投资损失1 674.67万元。
基数确定和考核办法如下：
1. 国有资产基数为32 010.87万元，包括以下三部分：
（1）经营性国有资产基数25 829.69万元。后在1997年扣除了云天集团的损失1 522.19万元，最终确定的经营性国有资产保值增值基数为24 307.50（25 829.69–1 522.19）万元，市政府以此为基数进行授权经营奖励测算。
（2）应收账款7 097.72万元。 三年内收回，实行回收率指标考核。截至1999年大部分已收回，逾期无法回收或做坏账处理。市政府按责任书进行了考核，扣减当期奖励。由于未全部完成回收率指标，扣减了1999年度的奖励94万元。
（3）未处理各项损失1 674.67万元。1997年按规定全部进行了账务处理，市政府同意将其中云天集团的资产损失1 522.19万元调减经营性国有资产基数。
2.非经营性员工福利资产为7 703.37万元（主要是宿舍）。
这两份责任书详细规定了对责任人李东生和经营层的奖励办法。
主要奖罚内容包括：若经营性国有资产没有增加，对责任人只发给基本工资的50％；若经营性国有资产增加幅度在0~10％之间，每增加2％补发基本工资的10％，增加值达到10％时，则补发全部基本工资；若经营性国有资产增加幅度达到10％~25％、25％~40％、40％以上，分别从增值部分提取15％、30％、45％作为对责任人的奖励；若经营性国有资产减少，则每减少1％自责任人预缴的50万元保证金中扣罚10％，直至全部扣完；若经营性国有资产减值达到10％，还应对责任人进行行政处罚直至免除职务。
按照李鸿忠的建议，作为承担企业授权经营责任主体的李东生个人承担了风险，原来他可以得到奖励的一半，但李东生考虑要凝聚团队的士气，就将分配方案定为主要奖励董事会成员的核心团队，他自己得团队份额的1/3，另有部分奖励业绩优秀的骨干。
这份协议还规定，奖励金额不以现金形式发放，直接转为受奖人员对本公司的出资，分别由受奖人员持有出资所形成的本公司股权。原则上，考核当年董事会成员以个人直接持股方式对本公司增资和持有股权，其他受奖人员通过工会的员工持股会以间接方式对本公司增资和持有股权。
在签协议的那一刻，李东生忽然觉得手中的笔重达千斤。回首自己在TCL的职业生涯，他知道这一刻是自己人生最为重要的时刻。在这样的时刻，李东生忍不住重新审视自己殚精竭虑争取授权经营的目的。改制方案得到批准之前，李东生踌躇满志，对未来满怀信心，但是，当为期5年的授权经营即将开始，李东生也知道，谁也无法预知接下来的5年究竟会发生什么。而协议是白纸黑字、清晰无辩，做好了，皆大欢喜，如果做不好，自己也许将一无所有，这样究竟值不值？然而，这样的想法稍纵即逝，对于长期以来想通过做一番事业以实现人生抱负的李东生来说，能拥有TCL这样的舞台的确是一种天赐机缘，而遇到惠州市政府则更是一种幸运。李东生的内心不禁生出感恩之情，而他的脑海中则清晰异常地呈现出自己曾多次与李鸿忠等惠州市政府领导在改制和企业前途上达成的共识：