赵国经过赵武灵王对人力、物力的重新整合，向军政府更迈近了一步，赵国的军事实力得到了很大的提高。赵武灵王二十年（公元前306年），赵武灵王再次进攻中山。赵军捷报频传，一直攻到了中山国的首都灵寿（现在的河北平山）附近的宁葭（现在的河北获鹿北部），彻底控制了太行山的重要孔道井陉。赵武灵王以一种高姿态向世人宣布：“从现在起，寡人要当老大了。”
赵武灵王趁秦国此时内战正酣，西渡黄河，攻取了秦国与林胡接壤的榆中地区（现在的陕西北部与内蒙古交界的河套地区），对秦国造成严重的压迫之势。林胡在与赵军的作战中损失惨重，林胡王被迫向赵武灵王献出大量的良种马，才得以求和。在得到良种林胡马的补充后，赵武灵王又招募了大量的林胡勇士，把他们编入到自己的骑兵军中。
在这一年，发生了一件惊天动地的大事，楚国灭掉了曾经不可一世的越国。楚怀王在灭掉庞大的越国后，成了独据长江中下游的巨无霸，对整个黄河流域的国家都虎视眈眈。齐国更是由于错误地估计了形势，没有想到楚国的实力会如此强大，如此轻易地灭掉了另一个强国越国。楚国由于灭掉越国而与齐国接壤，齐国非常紧张。本来与楚国接壤的韩国、魏国、秦国对于楚国咄咄逼人的气势也十分害怕。但可怕的事情还是发生了，野心勃勃的楚怀王开始向韩、魏、秦、齐大举进攻，夺取了四国不少的土地。四国于是开始向赵国求援，而楚怀王也派使者与赵武灵王联系南北夹攻四国。赵武灵王希望楚国能把这种咄咄逼人的气势持续下去，同时又不希望楚国变得更强大。于是，赵武灵王派仇液去韩国、富丁去魏国、赵爵去齐国，向这三国表示：“有咱们赵国撑腰，不用怕！”用这种方式来坚定这几个国家抗楚的决心。然后秘密派王贲去楚，转达赵武灵王同意楚国南北夹攻的建议。赵武灵王派楼缓进入秦国，密切观察秦国内乱的发展。又派首相赵固监视胡人的动静，注意燕国对秦国内乱的反应。
赵武灵王二十一年（公元前305年），赵国大举进攻中山，从南、北、西三个方向合攻中山国的都城灵寿。这个时候，楼缓派人来报，秦国的内乱以宣太后的胜利而结束。赵武灵王决定暂停对中山的进攻，先解决秦国的立新王问题。于是，赵武灵王向中山王索取四邑后退兵。
赵武灵王听说秦武王的王后在角逐中战胜惠文后，想立秦惠文王的老二公子市为新的秦王之后，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王对汉中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王对燕国内政的干涉历历在目。宣太后不得已，同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王。虽然公子稷是宣太后的长子，但由于公子稷是赵武灵王所立，宣太后还是夺了公子稷的实权，重用自己的兄弟穰侯魏冉和华阳君芈戎，自治朝政，亲自与强悍的赵武灵王周旋。公子稷就是秦昭襄王。
赵武灵王二十四年（公元前302年），赵武灵王将贵族私藏的、不在国家户籍的奴隶迁往九原（今内蒙古包头西北）和原阳（今内蒙古呼和浩特东）的骑邑，为在那里训练的骑兵服务。赵武灵王下令，对国内尚不听从国家号召胡服的，采取强制措施。赵武灵王二十五年（公元前301年），赵武灵王最爱的女人吴娃死了。赵武灵王十分伤心。吴娃死前，对赵武灵王说道：“大王，我一辈子没求过你什么，现在我求你好好照顾我们的孩子，并让他做王位继承人，好吗？”我不得不说，这位吴娃是个极其聪明的女人，利用赵武灵王对她的爱，来帮助自己的儿子，想必在她的心目中，儿子还是比丈夫重要。赵武灵王也一时糊涂了，居然就答应了吴娃死前的最后请求，废掉了长子公子章，改立吴娃的儿子公子何为王位继承人。赵武灵王做的这件事就为日后的家庭悲剧埋下了伏笔。
赵武灵王二十六年（公元前300年），赵武灵王继续攻击中山国，夺取了中山与代郡和燕国交接的土地，把中山完全裹在赵国境内，对中山进行了严密的封锁。林胡与楼烦想与中山夹击赵国的代郡，遭到了赵武灵王的猛击。赵武灵王夺取了林胡和楼烦的大片土地，建立了雁门郡（现在的山西北部神池、五寨、宁武以北至内蒙古间地区）和云中郡（现在的内蒙古大青山以南、黄河以南，长城以北之间），迫使林胡和楼烦大幅度地向北迁移。赵武灵王派人修建了两道长城，以阻止林胡和楼烦的南下。第一道在今内蒙古乌加河、狼山一带，第二道在今内蒙古乌拉特前旗、包头、呼和浩特至河北张北一线。
赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王传国于王子何，任命肥义为首相，兼任赵王何的老师。赵武灵王自号“主父”，专心赵国的军事建设和对外战争，国内所有的政治、经济事务则全部交由儿子赵何负责。赵何就是赵惠文王。赵惠文王即位后，国内的政治中心就逐渐地由赵武灵王转向了赵惠文王，大臣们聚拢在赵何身边。这恐怕是当时的赵武灵王做梦也没想到的事。
公子稷虽然被赵武灵王立为新的秦王，但宣太后为了不让秦王稷不受赵武灵王的摆布，而将秦王稷架空，亲自来执政，对赵武灵王的要求也敷衍了事，这让赵武灵王很生气。此时赵国已经占有了秦国北边的榆中、云中地区，北部边境正是秦国国防上的软肋，赵武灵王打算从此进攻秦国。
赵惠文王元年（公元前298年），赵武灵王向秦国施加压力，迫使宣太后任命楼缓为秦相，以便为赵国谋得更多的利益。楼缓入秦时，赵武灵王假装随从人员，跟在楼缓左右。进入秦国地界后，赵武灵王对沿途的风土人情细加考察，准备在攻打秦国的时候能够有所用。楼缓进入秦都咸阳后，会见了许多秦国的高级官员，赵武灵王都在侧观察，对秦国官员的贤庸强弱有了深入的了解。楼缓劝赵武灵王不可长期留在秦国，以免被人识破就不好玩了。赵武灵王提出，走之前要亲眼见一见秦昭襄王和宣太后。由于此前发生过秦昭襄王扣留楚怀王事件，各国国君都不太信任秦国，不敢到秦国来，以免重蹈楚怀王的覆辙。楼缓担心秦国对赵武灵王不利，起初说什么也不同意，但在赵武灵王的一再坚持下，被迫答应了。赵武灵王在国内也很少抛头露面，只是军中之人对他比较熟悉，除了少年时与韩魏两国国王见过面外，赵武灵王绝少与外国元首见面。即便是赵武灵王自己立的燕昭王和秦昭王，他都由于身在军中而没有特意接见。此次赵武灵王要见秦昭王与宣太后也不是一时兴起，他想亲自了解这对母子的为人，以利于以后对秦决策。楼缓与宣太后和秦昭王比较熟识，赵武灵王希望通过这种私人会面可以更多地了解这对母子。极其敏感的秦昭王和宣太后在接见楼缓时，发现向来以风采自傲的楼缓对他身后的高大随从不经意间有屈顺之意，颇感好奇。在与这个气度非凡的中年男子的问答中，发现这个人的胸怀与见识更是了不起。母子二人在钦佩之余，也产生了极大的怀疑。在楼缓告辞后，赵武灵王已感觉到宣太后和秦昭王对自己有所察觉，便匆匆辞别楼缓，返回赵国。临别前，赵武灵王告诫楼缓，这母子二人都是人中龙凤，肯定不好对付，一定要小心一点。宣太后与秦昭襄王此时也觉得楼缓的随从绝非等闲之辈，必定是赵国的极贵之人来查看秦国国情的。于是，速派使者宴请楼缓与这个非凡的随从晚间再到王府作客。使者回报，楼缓同意了。晚上，大家只看到楼缓赴约，而没看进他身边那个非凡的随从。楼缓说这个随从白日失礼，已经被遣回赵国了。这更加坚定了宣太后的判断，认定这个人就是赵武灵王，速派精骑追逐。精骑一路狂奔，追到边塞也没有见到赵武灵王。守塞之人告诉他们，赵国的使者刚刚离去。宣太后和秦昭襄王对赵武灵王深入秦国来观察秦国政策大感忌惮。赵武灵王的秦国历险记就这样结束了。当然，我对于佩服这位国君的胆识的时候，也对像一国之君如此的冒险，是很不赞成的。差一点，赵武灵王就要像楚怀王一样留在秦国了。
赵惠文王二年（公元前297年），赵武灵王巡视刚刚夺取的云中、雁门二郡，结果在西河遇到楼烦王的部队。先前，楼烦王约林胡王共同攻打赵国，拿回属于自己的地盘，但林胡王说赵军精锐难敌，不愿冒这个险。楼烦王部下也劝楼烦王不要轻举妄动，楼烦王不听，强令部众跟自己去打赵国。在见到赵武灵王的大部队后，楼烦人都劝楼烦王不要和赵武灵王硬拼。楼烦王见赵军人数众多，又是赵武灵王亲自领军，而自己的部下怯战，心里十分恼火，但也无可奈何。赵武灵王见楼烦军队犹犹豫豫，知道楼烦军队畏惧自己，不敢与自己交战，于是派使者请楼烦王讲话。楼烦王只好硬着头皮来见赵武灵王，没想到赵武灵王很客气。赵武灵王知道楼烦王在被赶到阴山以北后，由于气候不好，水草也不及河套地区，生活得很不如意。赵武灵王便允许楼烦王率部回归河套故地，但要服从赵国的命令。楼烦不许再劫掠赵国的边境，楼烦人可以加入赵国的军队和政府，赵国不会歧视。楼烦王见可以回归水草丰美的河套地区，而且没有什么损失，便同意了。楼烦部众知道赵国骑兵的待遇很优厚，远胜于逐水草而居的漂泊生活，而骑马打仗是他们非常乐意的职业，此前他们的许多朋友已经在赵军中服役，令他们很羡慕，他们很乐于归附赵国。于是，大量的楼烦骑士脱离楼烦王而投入到赵武灵王的军队中。
赵惠文王三年（公元前296年），赵武灵王大举进攻中山国，中山国国王投降，中山国从此完蛋了。赵武灵王将中山国国王发配到了肤施（现在的陕西榆林）。部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王开始打赵国，结果当然很不理想，这哥俩很快就被赵武灵王干掉了。
在占领了中山国之后，赵武灵王便整理代郡和邯郸之间的道路。不久，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也方便多了。
本来应该一切顺利的，可就在这个时候，赵武灵王开始犯错了。