安史之乱爆发后，战事迅速扩展到全国，安禄山的叛军来势凶猛，而唐军毫无准备，在开始的时候，唐军屡遭惨败，毫无还手之力，而此时的唐玄宗也逃往蜀地避难。就在这个时候，朝廷内部又发生了永王叛乱，使得唐朝廷陷入更加危急的局势当中。郭子仪认真分析了全国的形势，以及敌我形势，最后做出了力挽狂澜的举措，取得了一系列胜利，并且逐步将局势扭转。然而，由于肃宗的错误决策，又使唐军陷入了困境当中。
在唐玄宗的一生中，虽然他经历很多事情，但是马嵬兵变一事让他感到非常的绝望，此时的局面是他怎么也没有想到的。
马嵬事变时，太子李亨虽然已经有了自己的想法，但是由于唐玄宗依然掌握兵权，他当时根本无权指挥禁军。杨国忠被禁军杀死后，虽然让太子有一泄心头大恨之快，却并未改变他受父皇唐玄宗严厉控制的处境。这让李亨心中始终感觉到有芥蒂。
虽然早年的李隆基是英明神武，处事果断，然而，时至今日，唐玄宗已经是年老志衰，畏敌出逃，毫无斗志。他的治国谋略早已被杨玉环的柔情掏空，此时的他已经是昏聩透顶了。然而，让李亨感到非常不快的是，虽然他的父皇已经是年逾古稀，无心打理朝政，但是他依然贪恋权位，虽曾几次下诏要传位于太子，却总是有言无行。李亨畏父如虎，他很清楚，如果自己一直跟着父皇入蜀的话，那么，这一路上他还是会被他的父皇紧紧控制住，丝毫没有翻身的机会，除非父皇驾崩。在这个时候，他要想摆脱控制，早登大位，舍分兵自立，别无他途。马嵬事变，使太子得到机会，与父皇分道北上。
李亨身边亲信李辅国和张良娣等人，此时已经看出了李亨的心思，所以就积极地为李亨筹划。李辅国当时为东宫宦官首领，他想重走高力士的老路，通过拥立之功来让自己获得权力。太子妃张良娣聪明巧辩，热衷于权力，是个想要仿效武则天、韦皇后和太平公主的政治人物。由于太子在朝中没有形成自己的政治势力，可以信赖依靠的只有身边的宦官和妃嫔。故而李、张二人的计谋策划，李亨很容易就接受了。这件事成功与否的根本要害就在于分兵另立的计谋，对太子有利，也是当时形势下的最佳选择。马嵬事变之后，太子得到玄宗分给的一半兵马，但去往何处，心中并无成算。由于陇右、河西两镇的主力部队已在灵宝之役中覆没，朔方军便成为唐朝廷唯一可以依赖的武装力量。再者，太子李亨曾经兼领过朔方节度使，军镇将领官员每年依礼致函问安，也算是有着名义上的上下隶属关系。在这种有利的形势下，李亨的计划在一步步的酝酿着，只要时机已成熟，他便可以趁机登基，取代他的父皇。
唐玄宗还在赶着路，天色很快就暗下来了，此时太子才决定启程北上。谁知刚行至渭水北支流成国渠时，遭遇一队从潼关退下来的败兵。暮色苍茫之中，双方发生误会，混战起来。等到互相明白时，已死伤了许多人。由于当时情况混乱，李亨非常的惊恐。后来，在得知他就是太子的时候，这些溃败的将士就跟随着李亨，一起向北。他们连夜急行军，涉过渠水，从奉天县（陕西乾县）向北，六月十六日早晨，到达新平郡（陕西彬县）。然而，由于这次的混战，很多士兵都逃散了，武器丢失大半，只剩下几百人，形势不容乐观。六月十七日，到达安定郡（甘肃宁县），当安定郡太守李遵闻知太子前来的时候，急忙带着士兵和衣粮前来迎接太子。六月十九日，太子一行西行至平凉郡（宁夏固原），检阅监牧，尚有数万马匹，又招募了五百名士兵，经过一段时间的休整，士气才慢慢恢复，军容也才慢慢整齐起来。由于平凉郡距长安已较遥远，太子心中的危迫之感始得缓解。但还不明朔方镇的详情，在这样的情况下，太子李亨不敢贸然前行，于是就在这里暂时住下。太子到达平凉郡的消息，很快就传到了朔方镇。节度留后杜鸿渐、六城水陆运使魏少游、节度判官崔漪、节度判官卢简金和盐池判官李涵等人相聚商议说：“平凉郡地形平坦，不是驻兵之地。灵武兵强粮足，如果我们迎接太子到此，召集北面诸郡兵马，征发河西、陇右的精锐骑兵，然后南下，就可平定中原。这可是千载难逢的立功时机。”于是，由杜鸿渐起草信笺，详列朔方镇的士卒马匹、粮食布帛等仓储数字，共推李涵前往平凉郡，呈献给太子。李涵是皇族宗室后裔。太子见到李涵奉表前来相迎，非常高兴。这时，河西行军司马裴冕也闻讯赶到平凉郡进见太子，分析形势，劝太子尽快移驻灵武。太子采纳裴冕的建议，立即从平凉郡启程。杜鸿渐已命魏少游在灵武为太子安排食宿等一应事项，自己和崔漪赶到平凉郡北面的白草顿（宁夏同心东南）迎候。相见之后，杜、崔二人进言说：“朔方镇是天下精兵强将聚集之地。现在西南方面吐蕃请和，北面的回纥归附，内地郡县官员大多都坚守城池，抵抗叛军，等待朝廷振兴。殿下如果在灵武集结大军，然后挥师南下，向四方郡县发布檄文，招揽忠义之士效命朝廷，叛贼就不难平定。”
直到七月十日，太子李亨终于在众臣的拥护下，进入灵武。魏少游率领一千余名骑兵，在灵武南面的鸣沙县（宁夏吴忠西南）列队迎接，声势威武。看到此时的场景，再想到当初的出逃情形，太子李亨的内心十分复杂，但是更多的还是高兴和振奋。太子进驻灵武，安顿妥当之后，裴冕、杜鸿渐、崔漪等人联名上表：请殿下遵照圣上在马嵬的传位旨意，即皇帝之位！面对这个突然的情况，太子李亨显得有些惶恐，虽然他早就有取代父皇的意思，但是他还是心有畏惧，一口拒绝了大臣们的建议。后来，裴冕等人进言说：“殿下率领的将士大多是关中人，日夜思念家乡。他们之所以经历畸岖艰险，跟随殿下来到这沙漠边塞，就是想要建立功勋。如果他们一朝离去，就难以再集合起来，请殿下顺应人心，为国家社稷长远着想。”众臣的笺表连上五次，太子李享才答应了。七月十三日，太子李亨在灵武城南楼即位称帝，史称肃宗。改元至德，尊玄宗为上皇天帝。并且任命杜鸿渐、崔漪为中书舍人；裴冕为中书侍郎同平章事；改关内采访使为节度使，治所迁至顺化郡（甘肃庆阳），任命前蒲关防御使吕崇贲为节度使；任命陈仓县令薛景仙为扶风郡（陕西凤翔）太守兼防御使；以陇右节度使郭英义为天水郡（甘肃天水）太守兼防御使。并于当日派使臣前往蜀地，向太上皇奏报。李亨在唐玄宗弃京西逃、朝廷分崩离析的逆境下，在灵武建立新朝廷，担负起抗击叛军的领导重任，尽管当时文臣武将不满三十人，但对号令全国，激励斗志却有着巨大的作用。
灵武新朝建立时，由于边塞驻兵大多被征调平叛，只剩下老弱士卒留守驻防。朝廷新立，制度草创，武将骄横傲慢，不守朝仪。大将管崇嗣在朝堂上背对宫阙而坐，谈笑自如。监察御史李勉上奏弹劾，并将管崇嗣关押起来。肃宗特别下令，予以赦免。在灵武期间，肃宗下令宫室用具等，一切从简。妃子张良娣产后三天，便起床为士卒缝制衣服。皇太子灵武即位的消息，迅速传向各地。四方官员纷纷前来投奔，络绎不绝。一度投降叛军的京兆尹崔光远、长安县令苏震，带领数十名府县官吏逃出长安，于七月二十七日来到灵武。侍御史吕谨、右拾遗杨绾、奉天县令崔器等人，也相继赶到灵武。七月下旬，肃宗下令征调各地兵马，到灵武集结。河西节度副使李嗣业率兵五千人奔赴灵武。安西行军司马李栖筠派出精兵七千人。这时，唐朝北方边疆地区原来的各军镇中，只有朔方军的建制基本完整，成为灵武新朝可掌握的有生力量中最强大的一支。所以，肃宗即位伊始，立刻派出使者，传令河北前线的郭子仪、李光弼，带兵返回灵武会师。
郭子仪、李光弼正围困叛军于博陵，并准备着挥师北上直捣范阳，忽闻潼关失守，只好解围南撒，退入井陉。当得知太子在灵武即位的消息，并接到新皇帝要他们班师灵武的诏令后，郭子仪便留李光弼守井陉，自己率领五万人马于七月底赶至灵武。唐肃宗见了郭子仪，喜出望外，立即任命他为兵部尚书、同中书门下平章事，仍为朔方节度使。又任命李光弼为户部尚书、北都（太原）留守，仍为河东节度使。于是灵武军威始盛，大家对恢复唐室也有了信心。不久，唐肃宗又以广平李俶为天下兵马元帅，谋士李泌为侍谋军国，元帅府长史，负责军事指挥。随同安禄山叛乱的同罗、突厥酋长阿史那从礼，进占长安后，因部众思归，便于六月率领所部骑兵五千，逃归河曲。又诱说河趣等地的少数民族部落数万人，于九月进抵经略军（今内蒙古杭锦旗南）北，企图乘朝廷新立，从北线进攻灵武。
新朝初立，一切都还没有进入正轨，此时又有叛军趁机来犯。在这个万分危急的关键时刻，唐肃宗命郭子仪至天德军（今内蒙古乌拉特前旗东北）发兵进讨。当时灵武的军队除朔方军五万以外，加上河西，陇右等地的征兵、总数不过六七万人马。肃宗感到势力还不够强，就命郭子仪的部将仆固怀恩出使回纥，请他们出兵帮助唐廷收复长安。怀仁可汗命葛罗支率兵入援。十二月，郭子仪同葛罗支合军，与阿史那从礼大战于榆林境内的黄河北岸，大破其军，斩首三万余，俘虏一万，获得牛羊不计其数，解除了新朝廷的后顾之忧。