唐玄宗李隆基即位后，励精图治，整饬朝纲，休养生息，使得唐朝进入了又一个鼎盛时期。国家强盛富庶，百姓安居乐业，呈现出一派繁荣景象。然而，到了唐玄宗晚期，他便开始贪图安逸，在得到杨贵妃之后，更是过着骄奢淫逸的帝王生活。在李林甫和杨国忠当朝期间，朝政腐败，地方割据日甚，国势迅速倾颓，时刻酝酿着一场危机。终于，公元755年爆发了安史之乱。在这个关系着大唐命运的危急时刻，戍边宿将郭子仪临危受命，誓死捍卫大唐江山。
唐玄宗李隆基早期的时候，任用贤臣，使得政治清明，百姓安居乐业，并且达到了唐朝的盛世时期。然而，到了晚年，唐玄宗便开始贪图安逸享乐，尤其是在得到了杨玉环之后，更是荒废朝政。此时的唐玄宗专宠杨贵妃，整日沉迷于酒色中，不理朝政，使得政治十分腐败。宰相李林甫同杨贵妃的哥哥杨国忠先后掌权，任人唯亲，无恶不作，使社会矛盾日益尖锐。在朝廷内部，盛世时期的景象早已经成为过去，转而是一派衰败的迹象。
在朝廷外部，由于唐玄宗的好大喜功，使得边疆的节度使开始大肆自行招募兵士，甚至还有的培植自己的私人武装。在唐朝的北部边疆色楞河一带，生活着回纥人，而在西部青藏高原一带，生活着吐蕃人，唐朝同边疆各族虽然也发生过战争，但友好相处和经济文化交流却是主要的。自高宗以来，唐朝在边疆上一直有重兵驻守。唐玄宗时，为了加强防御，在重要地区设立了10个军镇，每个军镇都设置一个节度使。由于长期的朝政荒废，当时边疆的十个节度使总兵力已经达到了49万，而唐朝中央禁军不过12万人，形成了严重的外重内轻的局面。节度使起初只负责几个州或一个道的军事，后来兼管行政和财政，权力日益增大，由于边境离京城都非常远，所以朝廷对这些军队也是鞭长莫及。随着唐玄宗骄奢淫逸的生活和节度使权力的过大，终于给驻守北方边境，手握重兵的野心家安禄山、史思明等以可乘之机，并且最终导致了“安史之乱”。这对唐朝来说，几乎是一个致命的打击，从此以后，唐朝开始快速地走向衰败。
“安史之乱”的发起者，便是安禄山和史思明。安禄山和史思明都出生在少数民族部落。安禄山本姓康，名叫轧荦山。他是营州的胡人，母亲阿史德氏曾作过女巫师，后随丈夫来到了突厥部落，不久便生下了一个儿子。阿史德氏便以附近的一座山的名——轧荦山来给儿子起名。不久安禄山的生父不幸死去，他的母亲便再嫁给了突厥的一个小头目安延偃，轧荦山便继父姓安改名叫禄山。
史思明也是营州的胡人，比安禄山出生早一天，两人都以勇猛好斗闻名四邻八乡。他的父母也像安禄山的父母那样，在突厥部落生活，所以，两人从小玩到大，经常一起嬉戏玩耍，一起去干偷鸡摸狗的事情。安禄山十多岁时，部落流散，跟着安延偃的侄儿安思顺等人逃出突厥，辗转来到幽州（北京西南）。在流荡生活中长大的安禄山，奸诈狡猾，性情残忍，善于察言观色，揣摸别人意图。由于从小混迹于多民族杂居地区，安禄山通晓6种民族语言，当上了互市牙郎（翻译兼经纪人）。
开元初年，安延偃带安禄山投归了唐朝，在幽州节度使张守琏的部队里做事。唐将张守琏任命安禄山为搜捕官，命他带兵出塞巡逻。而安禄山也确实能干，每次出塞都能生擒数名契丹士兵。张守琏见他作战勇敢又有智谋，就把他收为养子，并推荐给朝廷。这时朝廷由宰相李林甫专权，安禄山便大肆贿赂他。李林甫嫉恨儒臣因战功提升，对自己不利，便劝唐玄宗说：“文官出任统帅，对真正的战争往往会束手无策，不如重用贫寒出身的蛮族。这些人打仗勇敢，又不会结党营私，陛下只要以恩相待，他们都会忠心为朝廷效劳的。”后来，唐玄宗出于某些原因，同意了李林甫的建议。随后，唐玄宗便开始大批启用番将，并对安禄山更加宠信。
说到张守琏，其实他还是非常有能力的将官。他是开元年间的边疆宿将，其人骑射超群，仪表壮伟，性情慷慨，崇尚节义。他曾转战于陇右、北庭等地，在与吐蕃、突厥作战中，智勇双全，屡建战功。开元十八年（730），契丹部落内乱，牙将可突干杀其头领，又胁迫奚部落叛降突厥。唐军连年征讨，先胜而后败，幽州道副总管郭英杰战死沙场，局势对唐军极为不利。开元二十一年（733），平日里惯作偷鸡摸狗无赖勾当的安禄山，因盗羊事发被捕，张守琏下令将其乱棒打死。安禄山临刑大叫：“大人不想灭掉奚和契丹吗？为何要杀我！”张守琏看这安禄山身高体胖，言语豪壮，一副剽悍之相，便免其死罪，让他和史思明一起充当捉生将，为自己效力，将功赎过。到了开元二十二年（734），唐朝廷任命张守琏为幽州节度使，并对他寄予厚望。这年六月，张守琏出兵大破契丹。面对唐军的猛烈攻势，突厥又故技重施，到了十二月，可突干诈降以行缓兵之计，后来这个伎俩被张守琏识破，遂使用反间计，斩契丹王屈烈和可突干，传首东都洛阳。从此以后，张守琏备受朝廷重用，并且屡立战功。其实，这安禄山被重用也是形势所致。当张守琏受命为幽州节度使的时候，军情十分危急，正是用人之时，而且张守琏手中也没有多少可用之人。而此时张守琏了解到安禄山骁勇过人，加上熟悉山川地形，并且对奚和契丹的内情也是十分了解。有一次他只带几名骑兵就擒获了数十名契丹人，这些战绩让张守琏感到惊奇，并且认为他是可塑之才。随后，又因为安禄山常能以少胜多，战功不断，所以深得张守琏赏识，很快就被提拔为偏将，并收为养子。在随后不到三年的时间里，安禄山便升任平卢讨击使、左骁卫将军（从三品）。这个晋升的速度在当时来说已经是非常快了。
开元十四年（736），安禄山奉命出击奚和契丹。由于前几次的胜利，安禄山开始骄横跋扈，不把这些蕃族放在眼里。在出战的时候，他没有经过仔细的侦查，便恃勇轻敌，贸然进兵，最后中了敌军的埋伏，损失惨重。由于在出战之前，他已经立下军令状，所以按照军法当斩。但是，由于这次的战事失利，已经使得唐军陷入了困境，朝中也无可用之将。又因为张守琏爱其武勇，不忍下手，所以就派人将安禄山押送到东京洛阳，推给朝廷处理。宰相张九龄批复：“春秋时齐景公的大将司马穰苴为号令三军，杀了显贵骄横的监军庄贾；吴国的将军孙武为演练兵法，杀了不听军令的后官宠姬。张守琏已经下过军令，安禄山不能免除死罪。”但是，也有朝臣认为当时正是用人之际，可以让安禄山戴罪立功，如果再有失利，再一并处罚。后来，唐玄宗见过安禄山后，也像张守琏一样，惜其体形魁壮，相貌威猛，不忍处以极刑。对于皇帝的特赦决定，张九龄据理相争：“安禄山兵败丧师，按照军法应当斩首。臣观其面貌，乃是一副反相。若是今日不杀，将来必成大患。”然而，此时的唐玄宗也是贪大好功，想效法先帝，有所功绩，于是，在听到张九龄的谏言之后，心中非常的不痛快，说：“你可不要像晋朝的王夷甫遇见石勒那样，随便臆断安禄山难以控制。”这次安禄山又幸免于死，被撤掉官职，以“白衣将领”效命军中，立功赎罪。有了这次的教训之后，安禄山在以后的行事当中，非常谨慎，这也为他后来再次被重用打下了基础。
安禄山战败后，张守琏又少了一只臂膀，所以面对当时复杂的形势，他也是感到非常的棘手。其后的几年里，他很少用兵，只是坚守城池。但是，他属下的一些将领十分好战，并且也想借战争建功立业。但是，他们的多次请战都被张守琏拒绝。到了开元二十七年（739），有一天，张守琏属下将领假传命令，发兵进攻奚族部落，结果遭到惨败。后来，张守琏得知此事，非常恐慌，唯恐朝廷问罪，于是就也没有追究属下将领的责任，并且隐瞒真情，谎报获胜。事后又贿赂奉命核查的宦官，继续蒙骗朝廷，但是后来被知情者告发，贬官为括州（浙江丽水）刺史，到任后他依然是惶惶不可终日，由于经常处在这样的高度紧张之下，所以没过不久，便毒火攻心，背发毒疮而死。开元二十八年（740），边疆的局势又开始恶化，在这个时候，唐玄宗又想到了安禄山，随后又重新启用他，并任命安禄山为平卢镇兵马使。安禄山惯于投机取巧，巴结上司，讨好左右，因而有不少人替他摆功捧场。凡是皇帝左右的人来到平卢视察，安禄山都以重金贿买交结。御史中丞张利贞为河北道采访使，来到平卢，安禄山殷勤献媚，极力巴结，对张利贞身边随员，皆赠以厚礼。张利贞回朝后，对安禄山大加赞扬。安禄山因此被提升为营州都督、平卢军使、兼两蕃（奚、契丹）渤海黑水四府经略使。天宝元年（742），又被任命为平卢节度使，这一路的升迁，可谓是平步青云。天宝二年（743）正月，安禄山奉命进京。唐玄宗对其特加宠幸，并且给他特权可以随时入宫晋见。朝见皇帝时，安禄山煞有介事地报告说：“去年秋天，营州发生蝗灾，危害庄稼。臣焚香祷告上天说：‘我若操心不正，事君不忠，愿让蝗虫吃我的心。我若没有辜负天地神明，祈请上天显灵，赶走蝗虫。’臣祷告刚毕，只见一群红头青鸟从北方飞来，顷刻之间就把蝗虫吃光了。臣请求把这件事记录下来交付史官。”安禄山这番话，极尽撒谎编造，阿谀献媚之能事，将他的那种善于钻营取巧的嘴脸全部展露出来了。但是，年近花甲，还陶醉在盛世之中的唐玄宗，听到安禄山的这一派胡言乱语，不但没有斥责，反而是满心欢喜，夸奖安禄山忠诚直率，并且予以重赏，加授骠骑大将军（武散官从一品）。这个时候，朝中也多是奸佞当道，人人都是想讨好玄宗，也图升官，再加上朝中很多人都接受过安禄山的好处，所以都是积极逢迎。这样一来，安禄山就更加的受宠。天宝三载（744）三月，安禄山又兼任范阳节度使。原范阳节度使裴宽入朝任户部尚书。礼部尚书席建侯担任河北道黜陟使，受安禄山贿赂交结，在奏章中极力称赞其公直无私，严正奉法。裴宽和宰相李林甫也迎合唐玄宗的心意，赞美安禄山。这三个人都是玄宗信任的大臣，安禄山由是更受皇帝喜爱，地位越发稳固。
然而，权欲极强的安禄山在这么多年的苦心经营下，逐渐看出来朝廷中的为官之道。他深知要想获得更高的权力和地位，就要笼络这些朝中大臣，而笼络最好的办法就是贿赂，就是投其所好。所以，当他已经有了炙手可热的权力之后，他更是显得恃宠而骄。后来，为了以功邀赏，巩固宠信，安禄山多次出兵，袭击已经归降的同罗、奚、契丹部落，任意杀戮，并且告捷于朝廷。结果，奚和契丹都杀掉朝廷的“和亲”公主而反叛。安禄山又以此为由，出兵讨伐，残酷镇压。安禄山做着危害国家社稷的事，反而受到了唐玄宗的信任，并且一再的封赏授爵。可以想象，当时的唐玄宗已经是多么的昏聩无能。边疆难得的相对稳定都被安禄山打破，一时间很多蕃族都恐怕在归降唐军后还会遭到杀戮，所以，都联合起来与唐军对抗，使得唐朝处在四面受敌的状态之中。天宝四载（745），安禄山再次进京，向玄宗表白说：“臣生长于蛮夷之地，蒙受皇恩，荣宠备至，心中常感惭愧。臣愚蠢不足胜任，只有献身许国，才能报答陛下的恩情。”唐玄宗听了没有立即夸奖，但心里非常满意。当时，正好皇太子（李亨）进殿来陪侍，唐玄宗让安禄山拜见太子。安禄山居然不肯跪拜，并问左右内监：“太子是什么官？”唐玄宗解释说：“朕百年之后，由他来继承皇位。”安禄山这才谢罪道：“臣愚钝不懂朝廷礼仪，一直只知道有陛下，不晓得还有皇太子。臣罪该万死！”然后叩拜太子。安禄山装痴卖傻，唐玄宗却看作诚实可爱，又是夸奖，又是赐宴。这年冬天，安禄山上奏称：“臣征讨契丹，途经北平郡（河北卢龙），梦见先朝名将李靖、李劫求讨食物，便为之立庙。献祭的那天，神室梁上生出灵芝，一株十茎，形状如珊瑚盘叠，灵芝是吉祥征兆，预示着人神相协，镇服蛮夷。臣伏请将此事宣付史馆记载，以彰扬神明幽赞之功。”这一欺君罔上的伎俩，与上次的“飞鸟食虫”，如出一辙，并且和上次一样，唐玄宗听后也是非常欢喜，更加宠爱这位番将。天宝六年（747），安禄山又兼御史大夫之职，握有纠举地方州县长官的监察权力。天宝七年（748），玄宗封安禄山为柳城郡开国公，赏赐食封300户，并赐给享有特权的铁券。天宝九年（750）五月，安禄山又受封为东平郡王。这是唐朝将帅封王的开端。夫荣妻贵，安禄山的两位夫人康氏、段氏也受封为国夫人（一品命妇），安禄山的11个儿子，都是唐玄宗御赐名字。
其实，安禄山表面看来性格开朗，忠厚老实，其实内心却十分狡诈。当他触及到唐朝政权的核心后，便开始大行韬晦之计。当时杨贵妃得到皇帝的宠幸，安禄山即请求做贵妃的养子，皇帝同意了。他叩拜时，必先叩拜贵妃后叩拜皇帝，皇帝对此感到奇怪；他回答说：“番人是先母后父。”唐玄宗听后非常高兴，对安禄山更加宠爱。看到皇帝如此相信自己，安禄山的不臣之心更加迫切，他安排亲信在长安探听消息，却每年向唐玄宗进贡表示自己人臣之意。随着对皇帝性格的熟悉，安禄山越来越讨玄宗欢心。晚年的安禄山身体更加肥胖，腹部的赘肉松弛到膝盖，两只臂膊用力拉牵着腹部才能行走，可在皇帝面前跳起《胡旋舞》，仍然迅疾如风。皇帝看着他的腹部说：“胡儿腹中有何物而这样大？”安禄山说：“唯有一片赤心！”玄宗于是为他的赤诚所深深感动。每年八月五日，是唐玄宗的生日——天长节。天宝九年（750），安禄山为表忠孝，进献山石功德、幡花香炉等贡物。唐玄宗崇信道教。安禄山又特意进献一套36件的玉石天尊，雕刻细致，工艺精湛。在唐玄宗眼中，安禄山镇守北疆，“声威振于绝漠，捍御比于长城”，既有战必克的武略，又有腹怀“赤心”的纯诚，因此重用而不疑。安禄山一面在朝廷之上巧言奉承，一面以抵抗蛮族南下为名修筑雄武城，扩充兵士，积聚粮食，储备大量武器；同时他还暗中派遣胡商到各地经商，每年坐收百万之利，采购大量叛乱物资，随时准备谋反。
然而，面对危机四伏的形势，这时已经是沉迷于骄奢淫逸当中的唐玄宗已经没有丝毫的斗志，他一心做着自己的盛世梦，丝毫没有察觉到安禄山的狼子野心，并且没有做任何的防备。