吴起说：“一般作战最重要的是，首先探知敌将是谁，并充分了解他的才能。根据敌人情况，采取权变的方法，不费多大力气，就可取得成功。敌将愚昧而轻信于人，可用欺骗的手段来引诱他。敌将贪利而不顾名誉，可用财物收买他。轻率变更计划而无深谋远虑的，可以疲困他。上级富裕而骄横，下级贫穷而怨愤的，可以离间它。进退犹豫不决，部队无所适从的，可震撼吓跑它。士卒藐视其将领而急欲回家的，就堵塞平坦道路，佯开险阻道路，用拦击消灭它。敌人进路平易，退路艰难，可引诱它前来予以消灭。敌人进路艰难，退路平易，可以迫近攻击它。敌人处于低洼潮湿的地方，水道不通，大雨连绵，可以灌水淹没它。敌军处于荒芜的沼泽地，草木丛生，常有狂风，可用火攻消灭它。敌军久住一地而不移动，官兵懈怠，戒备疏忽，可以偷袭它。”
武侯问：“两军对阵，不知敌将的才能，想要查明，用什么方法？”
吴起答：“令勇敢的下级军官，率领轻锐部队去试攻敌人。务必败退，不要求胜，以观察敌人前来的行动。如果敌人每次前进和停止，指挥都有条不紊，追击假装追不上，见到战利品装做没看见，像这样的将领是有智谋的，不要和他交战。如果敌人喧哗吵闹，旗帜纷乱，士卒自由行动，兵器横七竖八，追击唯恐追不上，见利唯恐得不到，这是愚昧的将领，敌军虽多也可以把他擒获。”
武侯问：“战车坚固，马匹驯良，将领勇敢，士卒强壮，突然遭遇敌人，乱得不成行列，该怎么办？”
吴起答：“一般作战的方法，白天用旌旗幡麾来指挥，夜间用金鼓笳笛来指挥。指挥向左就向左，指挥向右就向右。擂鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹笳笛就出动，第二次吹笳苗就会合，不听号令的就杀。三军畏服威严，士卒听从命令，这样，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。”
武侯问：“如果敌众我寡，怎么办呢？”
吴起答：“在平坦地形上避免和它作战，而要在险要地形上截击它，所以说，以一击十，最好是利用狭窄隘路；以十击百，最好是利用险要地形；以千击万，最好是利用阻绝地带。如果用少数兵力，突然出击，在狭隘道路上击鼓鸣金，敌人虽多，也莫不惊慌骚动。所以说，使用众多兵力，务必选择平坦地形；使用少数兵力，务必选择险要地形。”
武侯问：“敌人很多，既有良好训练，又很勇敢，背靠高山，前临险要，右依山，左靠水；深沟高全，强弩守备，后退稳如山移，前进急如风雨，粮食又很充足，很难与它长久相持，应该怎么办呢？”吴起答：“您提的问题很大啊！这不能单靠车骑的力量，而要靠高明的计谋才能取胜的。如能准备战车十辆，骑兵万人，加上步兵，区分为五支军队，每支军队担任一个方向，五支军队分为五个方向，敌人必然发生迷惑，不知我将要打它哪里。如果敌人坚强防守，以巩固它的军队，我就立刻派出军使去摸清它的意图。假如敌人听我劝说而撤兵，我也撤兵离开。如不听劝告，反而杀我使节，烧我的书信，就五路进攻。战胜不要追击，不胜就迅速撤回。如果要假装败退，引诱敌人，就应以一军稳妥地行动，急剧地战斗，其他四军，一军牵制敌人前方，一军断绝敌人后路，另以两军秘密行动，从左右两侧，袭击敌人据守的地方。五军合击，公然形成有利态势，这就是打击强敌的方法。”
武侯问道：“敌人接近，迫我交战，我想摆脱它而没有去路，军心很恐惧，应该怎么办呢？”
吴起答：“解决这一问题的方法，如果我众敌寡，可以分兵包围敌人，如果敌众我寡，可以集令兵力袭击敌人，不断地袭击它，敌人虽多也可制服。”
武侯问：“如在溪谷之间和敌人遭遇，两旁都是险峻地形，而且敌众我寡，应该怎么办呢？”
吴起答：“遇到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，都应迅速通过，不要迟缓。如果在高山深谷突然与敌遭遇，必先击鼓呐喊，乘势冲乱敌人，再把弓弩手挺进到前面，一面戒备，一面考虑计谋，并观察敌人的阵势是否混乱，如发现敌军混乱，就毫不迟疑地全力发起进攻。”
武侯问：“左右是高山，地形很狭窄，突然与敌遭遇，既不敢进攻，又不能退走，应该怎么办呢？”
吴起答：“这叫谷地战，兵力虽多也用不上，应挑选精锐士卒与敌对抗，用轻捷善走的士卒持锐利的武器作为前锋，而把车骑分散隐蔽在四周，与前锋距离几里，不要暴露自己的兵力，这样敌人必然坚守阵地，不敢前进，也不敢后退。这时，[我以一部兵力]张列旗帜，走出山外，迷惑扰乱敌人，敌人必然恐惧，然后再用车骑向敌挑战，使其不得休息。这就是谷地战的方法。”
武侯问道：“我与敌相遇于大水汇聚的地方，水势倾陷了车轮，淹没了车辕，车骑都有被洪水吞没的危险，又没有准备船只，前进后退都困难，应该怎么办呢？”
吴起答：“这叫水战，车骑无法使用，暂且把它留在岸边。登高观察四方，一定要弄清水情，了解水面的宽窄，查明水的深浅，才可以出奇制胜。敌人如果渡水而来，就乘其半渡打击它。”
武侯问道：“阴雨连绵，车马难行，四面受敌，全军惶恐，应该怎么办？”
吴起答：“凡是用战车作战的，阴雨泥泞就停止，天晴地干就行动，要选择高处避开低处行动。要使战车迅速行驶，不论前进或停止，都必须利用道路。如果有敌人战车行动，就可以沿着它的车迹行动。”
武侯问道：“强暴的敌人，突然到来，掠夺我的庄稼，抢劫我的牛羊，该怎么办呢？”
吴起答：“强暴的敌人前来，必须考虑它的强大，应严加防守，不要应战，待敌人傍晚撤走时，它的装载必然沉重，心理必然恐惧，退走力求迅速，必有互不联系的地方。这时进行追击，就可歼灭它。”
吴起说：“一般围攻敌城的原则，是城邑既被攻破，就分别进驻它的官府，控制和使用其原来的官吏，没收它的物资。军队所到之处，不准砍伐树木、毁坏房屋、擅取粮食、宰杀牲畜、焚烧仓库，以表明对民众无残暴之心。如有请降的，应允许并安抚他们。”
武侯问道：“赏罚严明就足以打胜仗了吗？”
吴起答：“赏罚严明这件事，我不能详尽地说明，虽然这很重要，但不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从，出兵打仗，人们乐于参战，冲锋陷阵，人们乐于效死。这三点，才是君主所应该依靠的。”
武侯说：“怎样才能做到呢？”
吴起答：“您选拔有功人员，举行盛大宴会款待他们，这对无功的人也是一种勉励。”
于是武侯设席于祖庙，分三排座位宴请士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍贵餐具，猪、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具较为差些。没有功的坐后排，只有酒席，没有贵重餐具。宴后出来，又在庙门外赏赐有功人员的父母妻子，也按功劳大小而分差列。对于死难将士的家属，每年派人慰问、赏赐他们的父母，表示心里没有忘记他们。
这个办法实行了三年之后，秦国出兵到达魏国的西河边境，魏国的士卒听到这一消息，不待官吏的命令，就自动穿戴盔甲奋勇抗敌的数以万计。
于是武侯召见吴起说：“您以前教我的办法，现在见到成效了。”
吴起说：“我听说人有短处有长处，士气也有盛有衰。您不妨试派五万名没有立过功的人，让我率领去抵挡秦军，如果不胜，就会被诸侯讥笑，丧失权威于天下了。[但这是不会发生的。所以我敢去尝试。]譬如现在有一个犯了死罪的盗贼，隐伏在荒郊旷野，派一千人去追捕他，没有一个不瞻前顾后的。这是为什么呢？是怕他突然跳出来伤害了自己。所以一个人拼命，足使千人畏惧。现在我这五万人都像那个盗贼一样，率领他们去征讨敌人，敌人就很难抵挡了。”
于是武侯采纳了吴起的意见，并加派战车五百辆，战马三十匹，大破秦军五十万人。这就是激励士气的效果。
在作战的前一天，吴起命令三军说：“众吏士应当听从命令去和敌人战斗，无论车兵、骑兵和步兵，如果车兵不能缴获敌人的战车，骑兵不能俘获敌人的骑兵，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败敌人，都不算有功。”所以作战那天，他的号令不多，却战果辉煌，威震天下。
附录三：吴起生平大事年表
约周考王元年（约前440）
吴起出生于卫国。
周考王八年（前433）
晋公室卑弱，晋幽公反而朝见魏，赵，韩之君。
周威烈王七年（前419）
魏国在少梁筑城，秦军攻少梁。
周威烈王八年（前418）
秦、魏两军战于少梁。
约周威烈王十年（前416）
吴起离开卫国，到鲁国游学求仕。先投予曾申门下学儒，后又自学兵法。
魏文侯已任用李悝实行变法。
周威烈王十三年（前413）
魏军击败秦军于郑。
周威烈王十四年（前412）
齐宣公发兵攻取鲁国的莒及安阳。
魏军攻占秦国的繁庞，逐出城中居民。
周威烈王十五年（前411）
齐军攻占鲁国一城。
鲁穆公任命吴起为将。吴起率军大破齐军。
周威烈王十六年（前410）
鲁穆公听信谗言，罢免吴起将职。吴起离鲁入魏。
周威烈王十七年（前409）
魏文侯任吴起为将。吴起率军攻秦，夺取临晋、元里二城。
周威烈王十八年（前408）
吴起率军击破秦军，攻占洛阴、郁阳等城。至此，魏国完全夺取秦国河西地。秦国退守洛水以西，筑重泉城防守。
魏将乐羊率军越赵国之境攻中山。吴起参加攻中山的战争。
周威烈王十九年（前407）
魏军继续攻中山。
周威烈王二十年（前406）
魏军攻灭中山。
魏设西河郡。魏文侯任命吴起为西河郡守，防备秦、韩进攻。
周威烈王二十二年（前404）
魏国联合韩、赵两国出兵伐齐，攻入齐长城。
周威烈王二十三年（前403）
魏、赵、韩正式列为诸侯。
周安王六年（前396）
魏文侯卒。魏武侯继位。
吴起继续任西河郡守。
周安王十一年（前391）
魏国联合韩、赵两国出兵攻楚，大破楚军于大梁、榆关。
楚国厚赂秦国，促使秦出兵攻韩。
周安王十二年（前390）
魏武侯听信王错谗言，免去吴起西河郡守之职，召吴起入魏都。吴起为避杀身之祸，离魏入楚（一说吴起离魏在周安王十九年）。
吴起镇守西河期间，创建魏“武卒”；对外作战，屡获胜利，“秦兵不敢东向，韩、赵宾从”；写成《吴子兵法》。
楚悼王任命吴起为宛守。
周安王十三年（前389）
吴起升任楚令尹，掌军政大权，主持变法。
秦军进攻魏国的阴晋。
周安王十五年（前387）
魏攻秦，被秦军击败。
周安王十七年（前385）
魏国在河西的洛阴，河东的安邑，王垣等地筑城，防备秦军东侵。
周安王十九年（前383）
赵攻卫，卫向魏国求救，魏出兵大败赵军于兔台。
周安王二十年（前382）
齐、魏出兵助卫攻赵，卫夺取赵的刚平，攻至中牟。
周安王二十一年（前381）
赵求救于楚，楚出兵救赵伐魏，攻至黄河边，大破魏军。
此前，楚已攻取百越之地，使楚国南部疆域扩展到今广西的苍梧一带。
楚悼王卒。楚旧贵族乘机叛乱，射杀并车裂吴起。