吴起胜利之后，正打算回朝告诉楚悼王，却传来楚悼王得不治之症的消息。这对于正在兴奋中的吴起来说简直就是晴天霹雳，他快马加鞭，赶了回去，没想到他面对的竟是小人的陷害。临死之前的吴起表现出了超出常人的冷静，让那些陷害他的人也得到了应有的下场。可见吴起用兵之神！他的事迹被后人所景仰，他的名字永垂史册。
吴起得知楚悼王病重，知道事情紧急。如果病情没有生命危险，绝不会在他每战必胜、凯歌高奏的时候传他回朝。
吴起一边想，一边快马向都城飞奔。一路上换了十几匹战马，困了就把自己捆在马背上。遗憾的是，楚悼王已在他回来的前一天死去了。
当吴起听到这一噩耗的时候，一时间愣在了那里，欲哭无泪。是啊，是悼王在他吴起最不得志的时候收留了他，是悼王不顾旧贵族的阻挠委他以重任，是悼王一直坚定地支持他，做他坚强的后盾……这一切怎么能让吴起不悲痛万分呢？在这种过度悲痛的心态控制下，吴起失去了往日的理智，失去了对那些一直虎视眈眈于他的旧贵族的警惕。他将手中的公事交给了几个信得过的部下，身边仅仅带着几名侍卫，以重臣的身份亲自去主持操办悼王的丧事。
而屈宜臼一伙对悼王的死却是欢呼雀跃，这是他们期待已久的事情。屈宜臼一听到悼王去世的消息后，一方面立即派人去与几个势力较大的旧贵族联系，约他们在近日内一同发动武装叛乱；另一方面派人到郢都探听吴起的情况，并和留在郢都的旧贵族联络，也好在攻城时里应外合。屈宜臼对吴起是又恨又怕，他知道这次叛乱要是被吴起察觉，那他们就只有死路一条了。吴起战胜过几乎所有强大的军队，也包括他自己亲自训练的武卒，他屈宜臼这几个人怎么能和吴起对阵？很快，派出去联络的人回来了，报告屈宜臼：联络的旧贵族都很痛快地答应了。去打探吴起情况的人不久也回来把吴起悲伤过度、整日忙于悼王的后事以及郢都的贵族答应在攻城时做内应的情况，向屈宜日报告了。屈宜臼听完这几方面的消息，几乎高兴得跳起来。接着给手下人下令，叫他们马上通知那几家贵族立即集结兵力，待聚齐之后连夜进兵郢都。在郢都的吴起此时对旧贵族所做的一切都还一无所知。
屈宜臼和几家贵族调集大批军队，加上他们的私人武装，开始一路斩将夺城向郢都进逼。情况危在旦夕。
旧贵族的军队在屈宜臼、阳城君的带领下开始攻城。很快得到了城内旧贵族的接应，四版高的城墙没能挡住旧贵族的进攻，叛军像潮涌一般攻入城来。吴起亲自披甲上阵，率领着全城军民奋力抵抗，但是因为事前毫无准备，吴起指挥士卒与旧贵族的军队在城中展开了激烈的巷战。终因敌众我寡，吴起身边跟随的士卒一个个倒下去了，他自己也是几处负伤，渐渐支撑不住了。他传令士卒，叫他们边打边撤，撤进王宫，争取利用王宫的宫墙作反攻的堡垒。
队伍一边与旧贵族厮杀，一边拼死向王官方面撤退。旧贵族的军队在后面穷追不舍。吴起冲到王官门口，发现竟没有一名自己的士卒在这里——只怕他们已经牺牲在撤往王宫的路上了。吴起仰天一声长叹：“我吴起无兵可用了！”吴起的眼中已经看到了死亡的逼近，他喃喃自语道：“来吧！你们会遭到报应的！”他想到了悼王的尸体还停放在宫中，也想到了楚国一条极为严厉的法律：施兵器于国王尸体要诛灭三族。
这时旧贵族的军队已经追到了王宫附近，他们发现了吴起，开始向吴起射箭，吴起忙撤进宫内，拼命地跑向停放悼王尸体的地方。
当旧贵族的军队追上吴起的时候，他们惊讶地发现，吴起正泰然自若地站在悼王的尸体旁。吴起看他们冲了进来，微微一笑：“让你们见识见识我吴起是如何用兵的！”这时旧贵族们乱箭齐发，吴起身上多处中箭，他转向悼王的尸体说道：“主公，吴起对不起你了，就让你我君臣二人死在一起吧！”说着就倒在悼王的尸体上，旧贵族们的箭继续射向吴起，同时也射中了楚悼王的尸体。这时的旧贵族们早已被眼前的胜利冲昏了头脑，他们哪里想得到吴起这样死，是在为他们制造罪名呢！就这样，吴起壮烈牺牲了。吴起这个盛名震四野，胜绩传八方的常胜将军，就这样死在了这一伙残暴的旧贵族的乱箭之下。
吴起死的时候身为楚国的令尹。他流血插箭的身体留在楚国王宫的大殿，并且还倒卧在尊贵的楚悼王的身上。奇怪的是，他身上只中了关键的一箭就结束了生命，而楚悼王的身体已变成了马蜂窝。一只只箭都树一般在楚悼王身上挺拔地直立着。
有人主张赶快处理惨不忍睹的场面，把箭从楚悼王身上拔下来，用锦绣覆盖累累伤痕。但楚肃王把手一挥：“去吧，我要亲自数一数这些箭……”
至此，屈宜臼遗恨未消：“吴起之罪在于变其故，易其常，并以利器而残害天下。殁者，如山；血者，成河。吴起十恶不赦，当处极刑——车裂！”屈宜臼提议。
“呜呼，呜呼，车裂！”人们欢呼起来。
“一切从速！”屈宜臼在人们欢呼的时候，作出十分果断的决定。他唯恐肃王有变。此时这位刚继位的国王，正清理父亲的遗体。每拔一支箭，都不停地喷射鲜血，都需跳巫祭奠。这繁复的礼仪，闹得他焦头烂额。他最疑惑的，父亲死了多日，为何血流不止。至于如何处置吴起，已不在他的关注之内。
就此，屈宜臼仿佛做了楚肃王的令尹，除国王之外，他掌握了最高权力。
五更时辰，郢之钟就一声接一声急促敲响，楚国人也在令人心颤的警钟声中纷纷走出家门。辱遇斩首或车裂的日子，他们都有说不出的恐惧和兴奋。都争先恐后，又缩手缩脚，唯怕漏了一枝一节，又怕看见一枝一节。
“车裂何人？”有人问。
“吴起！”有人回答。
“何罪？”“不知。”
立在街旁的除郢之民众，还有墨家弟子。他们曾想以战制战，而此刻却说：“吴起逐了屈宜臼，如今屈宜臼又裂了吴起。如此反复，天下焉有宁日！”
有人也似有所悟：“爱，更稀了；攻，更稠了。焉能有兼爱非攻？”
屈宜臼以及显赫的贵族们登上了高台。这本是楚王阅兵的地方，而屈宜臼宛如楚王一样威风凛凛。他下了一道命令：“执行！”
随之车轮如雷从远方滚滚而来。最初，隐隐约约，但却滚着说不出的哀恸和沉闷。有人觉得手都凉了，有人觉得汗湿透衣衫，有人伸长了脖子一看，五辆牛车已缢辘辘地扬着灰尘自远而近了。然而，却驶得格外慢，格外凝重。车轮每转一下，都留下扑通扑通铁锤锤地的声音。让每个站在这个阅兵场上的人，都清清楚楚地觉得双脚踩的土地正在颤动。而拉车的牛都十分健壮，但不知为什么都把眼睛垂到了地面，仿佛正在承受耻辱。刽子手们都面无表情，目光冷冷地凝视前方，无喜无怒无忧无乐，只是一身土红的衣服，显得十分刺目。当这种颜色即将擦着人们身体而过，路旁的人都匆匆忙忙后退了好几步。
不知何时，郢都的乌鸦都从城门、古树、郊野飞到了阅兵场的上空。翻飞，盘旋，展翅俯视，就是不出一丝声息。偶尔一声“呱”，竟使所有的人都抬起头来向天空凝视，也像乌鸦一样噤咽着自己的声音。忽然一个孩子惊惶地“哇”一声哭出来，地上的人开始你挤我，我挤你，还有人未看到车裂吴起，就被慌乱的人群踩死了。
这局面仿佛正难以收拾，只听屈宜臼一声断喝：“带吴起！”
只见四个身穿土红衣服的刽子手肩扛着吴起的尸首走出一间低矮的房子。吴起的尸体已经僵硬，劲挺地躺在四个人的肩上仿佛躺在床上一样舒坦。他随着四个人一起绕场一周，好像一位常胜将军以特殊的姿态对他的兵士及民众进行检阅。尤其一身将军服，把他打扮得十分英俊，那把赤蛾宝剑还垂在身后，经阳光一照，闪烁的光华时而像水，时而像火。有人已盯上了这个宝物，但绝大多数的人也都觉得这不过是一个打仗人常佩之物；而屈宜臼认为这烧火棍一般的东西，不妨宽容地让“裂者”带去。
吴起被抬着绕场而行的时候，阅兵场寂然无声，所有的人一动不动，只有眼睛跟随吴起肃然而行，仿佛自己不知不觉成了被检阅的士兵。头上的乌鸦，也都展着翅无声地浮动着，向地上投着黝黑的影子。
屈宜臼觉得天忽然阴了，风不动声色，却冷飕飕地刮着，让人禁不住直打寒战。唔，时辰已到。
“执行车裂！”这是最撼人的命令了。
于是吴起的四肢与头颅分别被绑上五辆木车，动作之迅速，让人目不暇接。只一瞬间，吴起就被五辆车平平地拉扯着停留在地面以上。但他依然平静，依然如在检阅。直到一声鞭响，五只牛被鞭打着向五个方向奔走，人们才清醒过来，终于明白发生了什么。
人们以为一瞬间这一切都结束了，但谁知道吴起自小就习剑练武，而且屡屡拜师学艺，再加上一生征战，刀戟剑胄不离须臾；他虽然年已六十，而身体却铁打得一般坚硬，尽管五只牛使了平生之力，而吴起纹丝不动。
屈宜臼已经有些慌了，催促人们重新开始。
但不知何故，天忽然真阴了，地上的黑影一寸一寸向面前移动，像缓缓涨潮，将一点点把人们淹没。人们乱纷纷地抬起头来，太阳已被蚀去了一大半。唔，一次日全食正在降临。
人们惊呼起来：“楚之难来了！”
转瞬，太阳被黑暗全部遮住。但地上的残酷并未结束。五只牛正被鞭猛力抽打，五辆车轮隆隆滚动，铁铸的吴起虽经六十年的冶炼，还是被撕碎了。
吴起死后，杀害他的叛乱者，也没有能逃脱自食恶果的历史惩罚。悼王的儿子楚肃王一继位，就下令将杀害吴起的七十几人全部杀掉，并且诛灭三族。
当然，楚肃王杀这些人，并不是因为他们杀害了吴起，而是因为他们在射杀吴起的同时也射中了他父亲楚悼王的尸体。楚肃王本人对吴起为楚国变法图强的功绩根本不承认，更不欣赏吴起的军事、政治才能。他绝不是改革的继承者。反之，楚肃王在继位不久就完全倒向了腐朽的旧贵族一边。楚国的大权又重新落入了屈、景、昭三家手中。楚国的旧贵族在很短的时间里，就将吴起所推行的改革变法全盘否定了。被迁到边远地区的旧贵族又欢天喜地地回到了郢都，恢复了花天酒地的生活；被废除的公族，又恢复了原来的名誉和地位；被裁减了爵位的，又提升到了原来的等级；被斥退的国家机构的“冗员”，又让旧贵族找了回来，官复原职；补充的军费也被克扣了下来……总之，一切恢复到楚国原来的样子。旧贵族们弹冠相庆，而由吴起变法改革强盛起来的楚国却又很快地垮了下去。从楚肃王以后，楚国的大权一直为屈、景、昭三家所把持。这个在战国时代领土最大的国家几乎成了一块肉，任各诸侯国宰割。到了楚怀王以后，更是越来越不景气了，以致最后终于被强大的秦国吞并了。