公司制衡机制是由内部制衡机制和外部制衡机制共同构成的。其中，内部制衡机制主要包括股东制衡机制和组织制衡机制，股东制衡机制是指通过股东之间的合作与制衡来实现所有股东权利与义务的平衡，以防止大股东利用自身的表决权优势来损害中小股东和公司的利益；而组织制衡机制则是指通过股东大会、董事会、监事会等公司权力机关的组织安排和有效运行，来实现所有者与经营者权利义务的平衡，其目的是既要确保经营者有职有权，又要确保股东及其他利益相关者利益最大化，并防止出现股东过度干预和经营者内部人控制问题。外部制衡机制主要包括市场制衡机制和社会制衡机制。市场制衡机制是指通过企业及其要素在产品市场、资本市场和经理市场上的竞争和流动来实现对企业经营者的激励和约束。社会制衡机制是指由监管机构、中介机构、新闻媒体和司法机构等社会外部力量形成的监督约束机制。在市场制衡机制不尽完善或可能失灵的地方，社会制衡机制发挥着不可或缺的补充作用。
公司内部制衡机制和外部制衡机制是相互联系、相互促进的。股东制衡机制是公司制衡机制的内在基础，组织制衡机制和市场制衡机制是公司制衡机制的两大支柱，社会制衡机制则是公司制衡机制的外在保证。
一、内部制衡机制
在现代企业中，要配置和实施公司的控制权，必须设置一套责任和权力明确的机构，以便有序、有效地协调各有关成员，即股东、经理、工人以及其他利益相关者的利益。这个机构包括股东会议、董事会、经理、监事会等。权力机构是实行公司治理的一个基本框架，公司的制衡机制就是在这个框架内运行的。没有这个框架，公司治理和利益调节就是一句空话。因此，有的学者干脆就把这个基本框架直接作为公司治理结构的定义来看待，如吴敬琏教授指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。”
在公司治理机构中，股东即所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构——董事会；董事会代表股东利益进行重大决策，并聘请高层经理人员；经理依据董事会授权负责进行日常决策，管理和招聘工人和职员；职工服从经理的管理和调度，并从公司领取工资。在这一框架中，控制权有序地进行实施，相关利益各得其所。有些国家的公司中还设立由股东和职工代表组成的监事会，负责对董事会和经理进行监督，这使得机构内部的制衡机制更加完善。尽管机构的设置非常重要，但它毕竟只是一个利益协调的框架，真正使机构有效运转，即有效地进行利益协调，还有一系列的问题需要解决。
（1）股东通过股东会的形式实施对董事会的控制和监督机制。在股东会上，股东权利的行使实行一股一票制。由于小股东投票权少且分散，因此，在这一制度下，小股东在董事会中没有地位，或者仅处于微不足道的地位。股东会选出的董事会主要由大股东的代表所组成，这就给少数大股东操纵董事会任意违背广大小股东的利益造成可乘之机。在现实生活中，这样的事例时有发生，例如，董事会同会计事务所合谋制造虚假信息，诱使公众股东大量投资；大股东操纵董事会，将从公众股东手中获得的资金向公司外部转移；董事会以大股东投票权的绝对优势强行通过决议，不向股东分红，或以较低的比率分红，即使公司赢利很高的年份也是如此，等等。这表明，一股一票制的股东会投票机制存在着问题，这就导致了对此种机制作出改进的制度，主要包括：①累加表决制。即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案，这一制度可以充分调动中小股东行使表决权的积极性，有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，从而提高公司决策中的民主化程度。②代理投票制。即小股东将自己的投票权委托给某一位代理人集中行使等。当然，这些制度存在着一定的新问题，例如，在委托投票中，董事会和经理往往成为最大的代理人，从而导致严重的内部人控制问题。
（2）公司内部制衡机制还包括股东对经理阶层的激励和监督机制。虽然所有权与控制权的分离导致管理者对公司的实质性控制，但也并不意味着资本所有者对管理者毫无约束、完全失控。公司股东可以通过一定的激励机制，如对经理阶层实行高薪、奖金、配股、养老金制度等，激励其节约成本努力工作。高薪和奖金一方面是对经理阶层正常付出以及额外付出或创造性工作的货币补偿；另一方面又是对其放弃在职消费和非货币享受的一种激励。给经理配股可以使管理者也取得所有者（股东）身份，从而增强代理人的委托人意识，使其目标函数接近委托人的目标函数。养老金制度，则能够激励经理人员连续地、长期地为公司勤勉工作。除激励机制外，现代企业还实行监督机制。股东可以通过董事会对经理人员的工作绩效给予评估与考核，对于不称职的经理予以解聘。这种监督同样是对代理人道德行为的一种约束。
但上述机制并不能解决经理对经营的不负责任以及以权谋私等问题。例如，由于决策失误给公司造成巨大损失，经理自己决定自己的报酬（尤其是非货币收入）等。问题的关键在于，有些董事本身就不负责任，他们同经理合谋决定自己的报酬，因而无法监督经理人员，这就使公司章程中规定的“董事和经理应当勤勉和诚信”变成了一纸空文。于是，又有“独立董事制度”产生。这一制度规定，公司董事会中必须有一定数量的独立董事，甚至占大多数。独立董事是不同于执行董事的外聘董事，由董事会或股东大会确定。独立董事的任务是强化董事会作为股东代表的功能，他们必须控制董事会的主要机构，如“资格委员会”、“报酬委员会”和“提名委员会”，并且组成审计委员会和评价委员会，对经理经营成绩作出评价等，从而形成对公司经营者（包括执行董事和经理）的强大监督。为此，独立董事必须保持真正的独立性。其独立性的判断标准是，他们与公司执行董事和经理“没有重要利益关系”。但是，独立董事的作用与制度设计者的预期设想，仍然有很大差距。公司的内部制衡机制的改进仍任重而道远。
二、外部制衡机制
上述内部制衡机制虽然有助于解决但仍不能完全避免代理问题，特别是当为数众多的小股东由于“搭便车”心理而对控制权不感兴趣，而经营者阶层又拥有绝对的信息优势时，监督与激励的效果就十分微弱。因此，还必须借助企业外的市场机制，即外部制衡机制加以约束。
外部制衡机制就是通过企业外的市场竞争机制给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场和经理人才市场的竞争。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理人之间信息不对称的差距。产品的成本是不确定的，它是否经过主观努力降到最低限度，只有经理知道，所有者并不清楚。但是，假如产品市场竞争是充分的，相关产品的价格就会成为公开的公众信息。所有者可以据此考核并评估本企业经理人员的经营绩效。同时，产品市场上各厂商之间的激烈竞争，特别是那种所有权与控制权合一的企业，具有充分的竞争动力压低产品价格。这种情况会给“两权分离”企业的经理施加很大压力，促其降低成本，提高经营效率。并且，由所有者控制的企业越多，竞争就越激烈，因而给“两权分离”的企业经理压力也越大。
资本市场通常是指股票市场。由于有了股票市场，股东们手中的股份资本便可自由流动。当股东发现经理人员利用权力损害所有者利益，或者企业经营不善造成大量亏损时，便会“用脚投票”纷纷抛售本公司股票，于是导致公司股票价格大跌。股票价格一方面是对公司经理业绩的评价，另一方面更是决定其在公司地位能否巩固的重要指示器。当股价显著下跌时，兼并者特别是恶意兼并者便会乘虚而入，大量收购该公司的廉价股票，达到一定数额便可兼并并接管该公司，赶走现任经理，以新经理取而代之。经理们为保住自己的职位，便会努力工作，提高效率。所以，资本市场被认为是约束经理行为最为有力的武器。沙尔夫斯坦还为此建立了模型，证明如果资本市场上有一些“袭击者”，经理就会自觉约束自己对非货币物品的过度追求，努力实现企业利润最大化的目标函数。
既然资本市场也是争夺公司控制权的场所，那么从这个意义上，也可以把资本市场称为公司控制权市场。在这里，对公司控制权的争夺与反争夺的斗争是异常激烈的，其斗争形式是并购与反并购。这种斗争虽然给现任经营者以巨大压力，但购并取得成功，从而进行控制权更替并不容易。一方面，并购后的企业大多数不能取得更好效益；另一方面，并购过程艰巨，往往遇到被收购企业的强大阻力，因而成本较大。被收购目标企业的反收购策略主要有：①运用反接管条款，即通过修改公司章程的合法手段，来提高收购价格、限制管理层谈判的灵活性、延长董事会的更替时间等；②调整资本结构，如提高债务比例，用尽借款能力，提高企业的财务风险；③资产重组，减少企业现金流，从而减少目标公司的吸引力；④定向股份回购，即采用适当方式购回大部分股份；⑤经理参与杠杆收购，即借助于银行贷款由原经理层收购等。利用上述方式，管理层可以在一定程度上降低来自资本市场的压力。因此，尽管控制权市场也是解决代理问题的一个有力机制，但并不能保证总是有效。
经理市场对经理行为具有更加直接的约束作用。经理市场是特殊的人力资本市场，同其他市场一样，只要竞争是充分的，在供求一致的条件下，市场就会对其真实价值予以承认，就会对经理人力资本的真实价值予以客观公正的评价。事实上，经理人才市场是比较狭窄的，市场的竞争并不充分。尽管如此，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的考核，并造成一定的压力。经理人的市场价值取决于他过去的经营业绩，并且会由此形成经理人的声誉。它对经理人至关重要，决定着人们对经理人的未来预期，从而决定他能否保住经理人的岗位和收入。
因此，从长期看，经理必须对自己的行为负全部责任，即使对经理没有显性激励，他也会通过努力工作来改进和提升自己的声誉。“代理人—声誉模型”，即经理市场模型，进一步说明了这个问题。假定经理的实际能力未知，假定时间是无限的，即使没有任何监督，经理也会努力工作。因为市场会根据经理过去的努力和业绩来评价他的实际能力，经理唯恐市场对自己作出错误判断，败坏自己的声誉，从而贬低自己的价值，于是就会严格自律，努力工作。因此，经理人的工作质量是其能力和努力程度的一种信号，这一信号在经理市场的传递，就形成经理人的声誉。据此，人们会给予经理人不同的预期，那些声誉较差的经理，由于人们的预期较差而不仅在企业内部得不到提升的机会，而且在其他企业取得重用的几率也很低。因此，声誉的压力激励经理人勤勉工作，并约束其减少工作错误。
总之，产品市场、资本市场和经理人才市场等对经理行为都有一定的束缚功能，但有些经济学家对市场机制的约束作用过分理想化了。无论是产品市场，还是资本市场，或是经理市场，其价格受多种因素的影响，有些因素非人力所能控制，因此，价格信号只是评价经理努力程度和工作能力的参数之一，而不是唯一依据。例如，很难根据股市价格的涨落对经理的努力程度给予恰如其分的评价。况且，“充分竞争”这一假设前提与现实市场状况相距甚远。因此，对外部制衡机制也不能过于理想化。
市场制度本身也不是免费的，企业内的激励、监督与控制机制更是有成本的，它一方面可以减少“剩余损失”，但另一方面，其他各项代理成本又在增加。因此，上述关于公司内部制衡机制与外部制衡机制的制度安排是否能真正降低代理成本，必须进行具体的分析，它涉及制度的具体设计问题。委托—代理机制设计的最重要部分是信息问题和激励相容问题，为此，应遵循以下原则：
（1）坚持内部激励机制和外部激励机制的有机结合。由于信息总是不完全的、不对称的，委托人无法在企业内部从代理人那里获得所需要的信息，但是市场却可以给委托人以最简化而真实的信息，委托人借此可以判断代理人的绩效和行为，然后采取激励和监督制度，减少“剩余损失”、降低代理成本。
（2）在监督机制的设计上，应把所有者的监督与工人的监督结合起来。为了使信息的传递更加真实、迅速和节省传递成本，机制设计应尽量简化传递过程的复杂性，减少信息传递的空间维数。对于各个具体机制来说，究竟至少需要多大的信息量是各不相同的。对公司经理阶层的监督，不仅需要相关的市场信息，而且需要来自企业内部工人的信息。这种机制对于减少来自经理人员的道德风险具有重大作用。
（3）应着重解决“激励相容”的问题。所谓“激励相容”是指这样一种现象，即如果每个人都按自利的规则行动，最后造成的资源配置正好满足某个预定目的。在解决代理问题的机制设计中，应贯彻“激励相容”的原则。要使代理人的行为符合公司利润最大化的目标，就要使机制同时也能满足代理人的利益，即使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。为此，在激励机制中，应尽量抑制代理人追求非货币收入，而诱导其追求货币收入。因为前者与委托人的目标函数背道而驰，只有后者存在“激励相容”的可能性。