书城管理监事会工作知识100问
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第92章 企业整体上市的主要模式有哪些?

企业整体上市主要有四种模式:

①再次融资+资产收购,即上市公司通过再次融资来收购母公司的资产以实现整体上市。再次融资包括增发、配售股票和发行可转换债券等形式,增发新股则包括定向增发和非定向增发两种形式,定向增发又可以分为向母公司增发和向其他股东增发两种方式。再次融资+资产收购是目前企业整体上市时采用较多的一种模式。

②股票置换+吸收合并,即母公司通过在所控制的几个上市公司之间以换股的方式进行吸收合并,实现母公司资产的整体上市。这种模式适合于同一母公司旗下有两个及两个以上的上市公司,并且几家上市公司的经营业务相同。通常的做法是以一个上市公司为平台通过股票交换吸收合并其他上市公司的资产,该上市公司保留法人资格,其他上市公司则失去法人资格。

③现金收购+吸收合并,即通过现金收购的方式完成资产的吸收合并,实现集团公司的整体上市。这种模式又可以分为两种形式:一种形式是上市公司用现金收购母公司的资产,采用这种形式要求上市公司现金较为充足,并且母公司需要现金;另一种形式是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市,同时已上市公司退市,这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。对于那些能够持续发展和盈利的企业集团来说,由于资产、收入和利润都会不断增长,退市时的股价一般比上市时股价会有较大上涨,因此退市成本往往远大于上市时的融资。

④集团改制+首次上市(IPO),即集团公司整体改制为股份公司并首次公开发行股票,其资产全部进入上市公司。这种模式适合于旗下没有上市公司的集团公司,或处于快速发展阶段对资金需求较大并要求使内部资源得到有效整合的集团公司。