1948年夏天来临了。
山东兵团在胶东线继续扩大战果，他们故意甩开烟台、青岛之敌，突然挥师西进接连攻占了张店、周村、淄州、博山、潍县等地，接着又将下一个目标指向了国民党第二绥区与第十绥区的结合部泰安。
6月的天气格外喜人。
胶东这片富饶的土地上到处都飘着香气，油菜花已开过了，一浪又一浪的小麦正在扬花，解放区的人民沉浸在丰收在望的美好季节里。
山东兵团已休整了一个多月。许世友接到中央军委的指示，要求他们兵团不失时机地向津浦路中段出击，从战略上配合中原战场的夏季作战，打通山东腹地与鲁西南的联系，威逼徐州，孤立济南。
这个任务当然是艰巨的。
在兵团会议上，身着短袖衬衣，留着光头的许世友挥动着手臂对人们讲："我华野外线兵团与中原野战军并肩作战，已发起了开封战役。党中央指示我们兵团配合他们作战，继续在胶东路打击敌人。现在王耀武的日子不好过了，他们只能固守津浦路这条胳臂和济南、兖州、青岛这三个包袱了。他们的意图很清楚，打算拖住我们兵团，确保济南和徐州，这是办不到的事情嘛！我们还是采取声东台西的战术，不攻济南，也不打青岛，而是向泰安逼近，威胁兖州。"
7纵和13纵成了攻打兖州的主力部队。
许世友说："这次战役力求快速，以鲁中部队围攻泰安，13纵一部插向泰安以北，7纵一部插向泰安以南，然会再围攻兖州。"
任务明确了，各部队立即行动起来。5月对日晚上，13纵突然逼近泰安，守敌慑于我军威力弃城而逃，我军很快兵临兖州城下。
6月11日，7纵攻克曲阜，接着又攻占了邹县，歼敌近万人。之后也逼近了兖州。
一切都很顺利，这是许世友他们意料之中的事，两个纵队攻打兖州，许世友也很有把握了。
兖州为古战场，坐落在鲁中平原，是兵家常争之地。南临徐州，北护济南，东通沂蒙，西交鲁西。是国民党坚守山东的一个重要战略防御点。
这里共有7万多人，城内的天主教堂是鲁南最大的教堂，统辖 11个县的传教事务。城墙高达10多米，防御工事经过日军和国民党反复修建，每50米就有一个钢筋混凝土的碉堡，交通壕如同鸡肠，盘来绕去，遍地都是。壕内还筑有炮兵阵地，中间一层是由城墙顶部开口接连到城半腰，构成轻重机枪火力网，下层是通往城外的暗堡和集团堡。环城还有一条宽6米左右、深4米多的护城河，河边便是铁丝网了。
该城的守敌将领是第十绥区中将司令李玉堂。他率12军及保安团，共计11个团，连同炮兵和机关人员算上，当时兖州城里兵力大约有2．8万余人。
敌12军是没有什么战斗力的，原为东北军，没有参加过大的战役。自从我军逼近兖州后，守敌士气低落，惊慌不安。
李玉堂是一个骄傲自大的将军。解放军已兵临城下，他仍忘乎所以，在天主教堂为他母亲的亡灵超度。
晚上他又沉溺在女色之中。第二天早晨，当他得知许世友的7纵已围上来之后，才慌忙向远在徐州的刘峙打电话通报情况。
刘峙接了顾祝同的班，面临的是一个即将全面崩溃的战区，但在表面上他仍装得很自信，在电话里对李玉堂说：
"估计来了多少共军？"
"可能有一个纵队。"
"不要紧嘛，共军想攻打兖州那是做梦，有12军在我是放心的。"
"总指挥，我请求派援军来。"
"你放心，只要一打起来，我一定空运1个师来给你解围。"
这两个高级将领的对话是自欺欺人。他们心中都有数，明白根本不是许世友的对手，但还是装出一副很沉着的样子。
围而不打，使敌人放松了警惕。在军事会议上，李玉堂吹嘘说："共军已来到我们门口了，就是不敢动手，为什么？他们没有那个能耐呀！我们兖州的防御体系不亚于济南，诸位不要惊慌嘛。"
一个师长突然站起来，讲道："共军神出鬼没，不能麻痹大意啊，潍县的防御阵地不比我们差，但最后还是被许世友的人马攻克了。"
12军军长霍守义也站起来扫了这个师长一眼，讲道："怕什么？许世友的山东兵团只有3个纵队，但他面临的是济南、徐州的援兵，他最多只能用1个半纵队来打我们，诸位都明白，这点人马怎能对我形成包围之势呢？"
李玉堂笑着说："霍军长高见啊！你们都要严阵以待，让共军碰壁而逃！"
敌人的判断多少有点道理。为什么许世友兵团对兖州采取围而不打的手段呢？这是为了诱使徐州或济南之敌出援，先在外围歼灭他们。许世友多次对7纵和13纵的指挥员说：
"你们要沉住气，我们的作战方针就是攻克打援，不仅仅是拿下一个兖州城，而是要调动徐、济之敌来援，分散徐州方面西援豫东战场的兵力，策应我外线兵团作战，同时在运动中消灭敌人。"
围而不攻只是时机末到罢了。
但是，敌人并没有被调出来。当时徐州之敌面临开封、兖州两地告急，究竟增援何处意见不一。当开封解放后敌人才下决心北援兖州，但是许世友兵团的阻援部队过早地暴露了作战意图，刘峙派出来的25师又急调头与中原野战军在展开较量。
敌人没有调来，久围兖州不是上策，于是许世友向7纵和13纵下达了攻打兖州的命令。
这场战役前线总指挥是7纵司令员成钧。他是许世友手下的一员虎将，作战勇敢，善于谋略，曾打过许多漂亮仗。
接到命令还不到半个小时，成钧就将队伍部署完毕了。
他说："兖州城东边有水，又有车站作据点，北面是农田，南关地势低洼，不利于屯兵，而西关地势较高，我们两个纵队就从西门和南北并肩突破，分头打进城去。主攻方向，老西门以南为7纵20师，老西门和新西门之间分别为13纵的37和38师阵地。助攻方向，城南为7纵19师，城东为13纵39师，城北为鲁中军区部队，7纵的21师为预备队。总攻时间定在7月12日。"