5月12日中午。
坐落在蒙阴和沂水之间的山区小镇西王庄人来人往，华野首长在指挥部研究下一步作战方案。突然10架敌机从对面山上飞来，顷刻炸弹像雨点般落在了野司指挥部的周围。
人们赶快进入掩体，半小时后飞机消失。小镇火光冲天，几十座房屋被炸毁，华野作战室也遭到部分损坏。
陈毅从简易防空洞走出来，拍打着身上的尘土，笑着对大家说："敌人不消灭，马克思不让我们去报到嘛。"
粟裕皱着眉头说："奇怪？敌机为什么会知道我们的指挥中心设在这里呢？这里面一定有问题。"
陈士榘走来，讲道："根据目前的情况来看，敌人企图以74师为骨干，在左右两翼大兵团的掩护下，实施中央突破战术，矛头直指我华野指挥机关。"
粟裕点头："你说得对，汤恩伯兵团已经动起来了，我们得立即调整作战部署，准备对付敌人。"
他们边说边走进了临时搭起的那间背靠山包的指挥中心。
陈毅吸着烟说："现在战局变了，对我们有利，刚才你们说得对，敌人是来轰炸我们首脑机关的，得狠狠打他一下了。"
粟裕问："参谋长，许世友纵队的战况如何？"
陈士榘回答："他们先后派了3个团的兵力与敌74师先头部队激战了两天，已完全拖住了敌人。张灵甫的主力两天了才向前推进了三四公里。"
"很好，老许很有办法嘛。"
陈毅又问："粟副司令，谈谈你的想法吧。"
"我们现在不应派主力去打敌人的两翼了，应改打中路，采取正面突击，分割两翼，四面阻击和包围南北各路援军，将敌74师从众兵团中分割开，最后歼灭他们。"
"这个建议很好哇。"陈毅放下烟斗，"将张灵甫吸引在坦埠以南和孟良崮以西地区，吃掉它，让蒋介石骂娘去吧。"
这时中央军委的电报来了。陈毅对陈士榘说："你读读吧。"
陈士榘没有读电文抬头，而是从正文开始读："敌5军、11师、74师均已前进，你们要聚精会神，选择比较好打的一路敌人，不失时机地发起攻击！究竟打何路最好，由你们当机立断，立付实施，我们不遥控。"
陈毅笑了，他站起来，讲道："这个指示很及时，立即通知各纵队首长来开会，宣布下一步作战方案。你们几位有何意见？"
"同意。"他们说。
"那就好，会议由我主持，粟副司令向他们下达作战命令。"
通知下去之后，各纵队首长都陆续到了。许世友是最后一个到的，当时他已与敌人正面交手。
许世友还是老习惯，一进门脱帽，然后望着大家微微一笑，就坐在了自己的位置上。陈毅招手说：
"许司令，来，坐在前面嘛。"
许世友从右侧移到陈毅身边。他说："接到通知，我就骑着马跑，山路不好走，还是迟到了，请陈军长批评。"
当时华野人们都喜欢称陈毅陈军长，这种称呼过去叫习惯了，有时改不过口。陈毅很乐意，觉得这种叫法很亲切。
他对许世友说："你的距离最远，来了就好嘛。"
已经有几个警卫员进来倒水了，陈毅刚点燃烟斗，其余同志也准备吸烟，此时许世友突然站起来，笑着从上衣口袋里连续掏出几包香烟，往桌子上一放，说：
"请大家吸我带的烟吧，这是战利品，真正的美国货哩。"
人们开始吸他带来的烟，陈毅接过来一支，放在鼻子跟前嗅了一下，笑了。他说："这可是洋货嘛，骆驼牌，是美国人送给蒋委员长的呀！"
许世友说："美国人也许没有想到这烟成了我们的战利品。"
叶飞起身，说："许司令，你那里还有没有，得给我们多贡献一些嘛。"
"下一次吧，这回我带的少。"
"一言为定。"
"我能哄你，你知道我又不喜欢吸烟。"
"是的，许司令喜欢喝酒呀！"
粟裕风趣地说："许司令爱酒，叶司令爱烟，你们二位订个条约，烟酒互换怎么样？"
会场烟雾腾腾，这种外国烟味道很大，陈毅让警卫员顺手推开了两扇半掩着的破窗户，然后瞅着大家讲道：
"今天将各位请来，开一个诸葛亮会嘛。研究明确下一步的作战方针和步骤。我记得莱芜战役时，我们出奇制胜，一举歼灭了孤立突出的李仙洲集团。
"当时，把74师张灵甫留在南面，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这头肥猪送上门来了，很好嘛，这真是'坐着等花开，财喜上门来'呀！
"今天我们就是要收拾这头肥猪了，下面请陈参谋长讲一下我们的意见，完了再请粟副司令明确各纵队作战任务。"
陈士榘站起来，详细解释了下面三点攻打敌74师的设想和可能性：
一、该师虽系蒋介石的精锐部队，战斗力较强，其左右援军较多，队形比较密集，但现在我军主力正好集中于该敌进攻正面，不要做大的调动就可以向敌人发起进攻，正面攻击力量和阻击敌人增援的部队也多于敌人，我军内部从上到下对敌74师恨之入骨，早有消灭该敌的决心，但因时机和条件不够理想而未能实现，现在各方面的条件都成熟了。
二、74师自战争开始以来，多次打头阵，抢头功，张灵甫倚仗自己是美式装备，不可一世，气焰很是嚣张。大家都知道，他曾说74师是天下第一师，蒋军的其他部队对他意见也很大，他与其他人都有矛盾，这对我们有利。
这次他冒犯我们，根本没有把兵团司令汤恩伯放在眼里，自认为自己是常胜将军，别人都是草包，骄傲得很。他对蒋介石提出的稳扎稳打也不以为然，对我军的作战能力估计很低，近日，他主动大胆推进，与其他部队已拉开了间隙，目前他的部队已全部进入山区，利于我军分割。
三、消灭敌74师政治意义很大，蒋介石视其为掌上明珠，我们消灭了该师，不仅可以鼓舞士气，还可以震撼敌军，挫其锐气，有利于瓦解敌军。如果我们完全消灭了张灵甫部，就改变了我们在华东战场内线作战的局面。
陈士榘讲完后人们议论纷纷，他们不是不想打，而是都在考虑自己纵队的具体任务。人人都想立功，这是从士兵到将军的迫切愿望。
会场气氛活跃了。陈毅接着说："很好，我们就是要有从百万军中取，将首级的英雄气概嘛。"
粟裕讲了这次作战的重大意义之后，就向各纵队明确了作战任务。他是以野司名义宣布的，决定以五个纵队即第1、第4、第6、第8、第9纵队担任围歼任务；以第2、第3、第7、第14共4个纵队担任阻援任务。各纵队的具体部署情况是：
第1纵队以一个师的兵力，占领蒙阴以东6公里的曹庄有利地形，阻击敌65师东援；主力部队从骑马岭地区向黄斗山、界牌地区前进，迅速攻占垛庄、芦山地区，切断改74师的退路。
第4纵队以一部兵力控制水明崖。北抗以北的山地，主力部队经北楼，向黄鹿寨、兴旺庄、石旺崖攻击前进，攻占孟良崮，尔后协同1、9纵队向垛庄、芦山突击，歼灭第74师主力。
第9纵队以一部兵力控制坦埠及其以南一线山地，主力由坦埠东南马牧池、南北互庄攻击前进，攻占棚窝后，协助友邻部队向芦山方向突击；并以有力一部确保坦埠，坚守2天，不给敌攻占，以保障各部队战役展开。
第8纵队从埠前任、鲁家庄向依仅在、荆山、磊石山攻击前进，攻占营后泉桥子一线，切断敌第74师向青驼寺方向的退路；尔后以有力一部阻击敌第83师西出援助第74师。主力部队向万泉山、芦山突击。
第6纵队在鲁南钢石地区，令他们取捷径返回鲁中。由云蒙山东麓向垛庄、青驼寺突击，配合正面各攻击部队围歼孟良崮、芦山之敌。
第10纵队位于博山地区，经积极的攻势吸引敌第5军向北行动，使其不能靠拢74师。
第3纵队于战役发起后，进至新泰东南地区，阻击敌第11师南援。
第7纵队配属特纵的榴炮兵团在富县以南地区，以积极的进攻钳制敌人第7军及新编48师，使其不能增援74师。
第2纵队由沂水进入界牌、黄崖顶、张庄集地区，保障8纵右翼的安全，并策应7纵的作战行动。
鲁南军区地方部队，积极向敌人83师的侧翼和后方出击，截断青驼寺至临沂的公路，并袭击临沂，最大限度地牵制敌人行动。
整个战役于5月13日发起。