经过多年的改革和发展，中国银行业改革取得了令人瞩目的成就，中资商业银行在国际资本市场上的影响力显著提升。根据银监会发布的数据显示，截至2009年12月末，我国商业银行资本充足率达标的银行已有239家，比年初增加35家，达标银行资产占商业银行总资产的100%。2003～2009年我国商业银行资本充足率达标银行的数量增长。
2008年年底，全球按市值排名的前十大金融机构中，中资银行有四家，其中工商银行、建设银行、中国银行位列前三，交通银行也跻身十强。但是，应该看到，这几家商业银行的国际化程度、国际知名度与世界排名前十位的大银行的地位极不相称。这从国际业务的利润贡献率可见一斑。中国银行是最早开展国际业务的银行，也是海外业务规模最大的中资银行，但是，除去港澳地区的贡献，其他海外市场的利润贡献亦不过3%～4%；工商银行海外利润也只占总利润的2.8%～3%；建设银行这一比例更低，在2%～2.5%之间。除交通银行以外，国内中小股份制商业银行来自海外的利润贡献还微不足道。而诸如花旗、汇丰等知名跨国银行的海外利润贡献率已达到百分之三四十，甚至超过境内利润。
从海外网络布局、资产结构、收入结构等国际化程度的核心指标看，中资银行国际化程度还很低。伴随着全球经济金融一体化的进程，目前有越来越多的国内企业走出国门，实施跨国经营战略，如果我国的海外机构网络与海外业务发展跟不上，无法为客户提供延伸服务，势必会导致国内客户流失，最终影响商业银行整体业务发展。在这种严峻的形势下，中资商业银行迎难而上，积极谋划全球布局。近年来国内各大银行都纷纷提出了建设国际一流商业银行的战略目标，制定了海外发展战略，收购兼并已经成为中资商业银行拓展境外机构网络的重要形式。正确分析和合理利用中国商业银行海外并购的有利条件，限制和克服海外并购中的障碍与困难，并在此基础上结合我国实际制定有效的银行并购政策措施，对提升我国银行业竞争力、维护金融稳定与金融安全具有十分重要的理论意义和现实意义。
一、中国商业银行海外并购的有利条件
（一）宏观上商业银行海外并购的有利条件
1.金融全球化的背景为中国商业银行海外并购创造了良好的外部环境。尽管利润动机是银行跨国投资的根本驱动因素，但商业银行海外并购的顺利进行有赖于良好的外部环境。在金融全球化的背景下，全球金融业自由化的趋势更加明显。快速发展的全球化金融带来的是全球一体化的金融市场，在这样的市场上，许多商业银行为了实现全球化运营，纷纷通过海外并购走向世界。同时，经济金融化程度的提高。金融资产的迅速堆积和集中，一方面为金融业规模扩张提供了良好的外部环境；另一方面也对金融业的并购提出了必然要求。这种全球经济金融日益开放的背景，毫无疑问也为我国商业银行进行海外并购提供了良好的便利条件。而且，随着金融自由化的深化，各国对于外来资本的准入政策也越来越宽松，有利于中国商业银行海外并购的进行。
2.我国充足的外汇储备为商业银行海外并购提供了经济支持。从国内经济整体情况看，国民经济持续快速发展、贸易顺差持续扩大、外汇储备持续增加、人民币持续升值，为商业银行海外并购提供了强有力的经济支持。截至2010年6月末，中国外汇储备余额增至24543亿美元，这给国内宏观经济运行造成了巨大压力。一方面，外汇的剧增导致央行被动投放基础货币，国内流动性加剧，通货膨胀压力加大；另一方面，由于历史的原因，外汇储备结构不尽合理，其中美国国债、机构债比重偏高，这对资产配置的安全性、流动性和保值增值十分不利。为了缓解国内流动性过剩，国家扩大了QDII规模，让部分资金流入海外，国家专门成立了中国投资公司，以部分缓解外汇储备过量带来的压力。在这种情况下，将部分外债借贷给金融机构，使其通过海外并购活动“分流”并实现外汇储备的多元化是一种很好的途径。
3.中国企业的海外扩张为中国商业银行海外并购提供了良好机遇。中国企业海外并购活动的日益活跃，交易规模和数量的快速攀升，为国内商业银行拓展海外业务进而建立综合经营体制和全球化银行体系提供了机遇。据统计，在过去的四年里，中国对外投资以年均60%的速度增长，全球投资对象遍及160个国家和地区，中国企业“走出去”后衍生出巨大的跨境金融服务需求。跟随中国客户进军海外，配合中国企业境外投资的一体化发展，是中国大型商业银行的必然选择，如果运作得当，可以实现银行和企业的双赢。
大中型企业是我国商业银行的优质客户，目前其正充分利用我国扩大开放的有利时机积极参与国际合作和竞争，不断扩展其跨国经营的各项业务。金融危机对中国非金融企业的影响不大，反倒带来了机遇，中国非金融企业出现了海外并购热潮。仅2008年，我国共对全球112个国家和地区的1500多家境外企业进行了直接投资。这些中国企业处在“走出去”的初级阶段，信誉没有建立起来，很难得到当地银行的信任，企业母公司的实力和信用难以延伸到境外。加之文化或语言的障碍，沟通不是很方便，这些在境外投资的中国企业迫切需要中资银行为它们提供各种融资、金融咨询和结算等服务。而中资银行可以利用其国际化的银行体系为中国企业的海外扩张提供融资服务、信息和决策咨询等多方面的支持，同时利用银行在中国境内的部门对中国企业的信用、业务规模、经营效应做出快速有效的评估，解决企业的信用和融资问题。此外，银行在满足企业跨国经营所产生的资金需求的同时还可以提供给企业所在的东道国政治、经济、客户信用水平、竞争对手、经营环境等各方面的资料。为了防止客户流失，我国商业银行需要利用好中国企业海外扩张的机会，制定稳健的海外并购战略，为其他企业“走出去”提供更好的金融服务，同时谋求自身国际化发展、综合竞争力的提高。
4.中国的政策环境鼓励中资银行实施“走出去”战略。对于中资银行“走出去”，中国人民银行、中国银监会等相关监管部门均持鼓励政策，并充分提示风险。早在2006年，中国银监会就明确发出“鼓励中资银行走出去”的政策导向，对中资银行拓展海外业务给予政策支持。中国人民银行行长周小川也曾表明对中资银行海外并购行为的政策支持：“鼓励有条件的商业银行设立和发展境外机构，包括探索采取并购方式参股境外金融机构。”
应该说，中资银行海外拓展的加速，除了自身的利益诉求和所具备的条件之外，也与银行业监管水平的明显提高紧密相关。巴塞尔委员会规定，银行跨境申设机构时，东道国监管当局应考察其母国监管当局的银行监管是否充分有效。因此，许多国家和地区在审核外资银行市场准入（包括兼并收购和设立机构）申请时，将母国监管当局的监管能力作为重要的参考因素。有鉴于此，为了给我国商业银行海外并购创造良好的条件，我国监管当局积极参与各种国际银行业谈判，根据中资银行的利益诉求，要求目标市场国家或地区的监管当局取消非审慎性的市场准入限制或不合理的监管要求，向中资银行进一步开放银行业市场。同时，中国监管当局持续开展与国际监管机构之间的交流和合作，进行不同层面的监管对话与沟通，不仅提高了跨境监管能力，也通过政策解释和宣传加深了国际社会对中国银行业改革及监管改进的认识。截至2007年年底，银监会已与美国、英国、澳大利亚、俄罗斯、日本等29个国家和地区的金融监管当局签署了双边监管合作谅解备忘录或监管合作协议，并定期举行多层次的双边和多边监管磋商。
除了不断提升自身监管水平以减少国外对中国银行业海外并购的掣肘，中国监管当局不忘对中国海外并购适时提出合理建议和提醒，以保障中国商业银行更加平稳地实施海外战略。中国银监会主席刘明康表示，对于中国的商业银行来说，实施“走出去”的战略首先取决于董事会职责和决策，银监会对银行海外发展战略并不予审批形式的控制。但是，凡是思考“走出去”战略实施的企业和银行，都要保持一个冷静的头脑，要特别注意考虑怎么形成合成效应。
5.海外并购监管和审查的放松降低了东道国市场准入壁垒。金融关系国计民生和金融主权，因此，很多国家都对外资银行收购本国金融机构做出了严格的限制。在过去数年，中国商业银行的海外并购多以失败告终，主要原因之一是东道国设置的准入壁垒，尤其是欧美发达国家对市场准入的限制非常严格。但在金融危机背景下，东道国政府为稳定金融体系、化解金融风险，往往会适当降低准入门槛，吸引外资进入。1994年墨西哥发生金融危机后，政府取消了限制外资银行进入的管制措施，外资银行大批进入，直接导致银行业的全面开放，目前外资银行资产占银行业总资产的90%以上。1997年亚洲金融危机爆发之后，很多受危机冲击的亚洲国家都调整了此前较为严格的外资银行进入限制。2001年阿根廷金融危机之后也对外资全面开放了银行业市场。2008年金融危机同样如此，为筹集资金而疲于奔命的欧美企业和相关政府部门都放松了对中国国有银行的监管和审查。最近，美国联邦储备委员会放宽了长期限制资本运营和私人投资大量入股银行的规定，投资者可以持有最多33%的银行股权，而不会被视为控股股东。此前，持有25%以上银行股份的投资者就可能被视为控股股东。这为各类资本进入美国金融领域进一步打开大门。
6.金融危机给银行海外并购带来机会。自“次级债”危机以来，许多国际性金融机构都陷入困境，西方各国金融市场的美元也不断走低。这些对于资本实力相对充足、资产质量相对安全、谋求拓展境外机构网络、融入全球金融体系的中国商业银行而言，是一次难得的历史性契机。我国商业银行应该在审慎谋划的基础上加速国际化进程，积极实施海外并购战略。
（1）银行并购潜在对象激增。历史上每次金融危机均会对金融机构进行重新洗牌，这次也不例外。据美国联邦储蓄保险公司（FDIC）的统计显示，截至2009年2月末，受金融危机影响美国已有43家银行先后倒闭。随着金融危机影响的进一步显现，市场预计将有更多的银行陷入困境，这些在困境中挣扎的银行为潜在并购交易提供了对象来源。
（2）银行并购竞争对手减少。在金融危机背景下，大量曾经活跃在全球银行并购市场上的欧美大型跨国银行后院起火，迫于自身财务困境而四处寻求资金援助，很多国际金融机构开始收缩战线，集中于自身的核心业务，对于潜在的并购交易已经无暇顾及。一些金融机构甚至开始出售资产，剥离非核心业务。例如，苏格兰皇家银行在公布其2008年创纪录的241亿英镑巨额亏损的同时，也宣布将进一步重组业务结构，使银行业务主要集中在英国本土，并使全球业务运营更集中化。花旗集团也因陷入财务危机而开始瘦身，旗下的经纪业务部门与摩根士丹利公司进行合并，并计划进一步出售部分资产。
（3）银行并购交易成本下降。一般而言，银行并购需要支付一定的并购溢价才能获得并购对象管理层和原有股东的支持，例如，招商银行收购香港永隆银行所支付的溢价水平为市价的76%，市净率为2.91倍。2008年以来，随着金融危机的持续蔓延，全球主要市场股票价格大幅下跌，很多证券交易所主要股票指数跌幅超过50%，全球银行业估值水平也随之大幅下降。资本市场悲观情绪浓厚，投资者信心严重动摇，市场对于银行潜在资产损失的担忧导致大量银行股票在账面价值以下交易，并购对象的管理层和股东对于交易价格的期望也显著降低。这说明在金融危机背景下银行并购的交易成本将显著降低。
（4）吸引国际人才的成本降低。历次金融危机在导致金融机构大批破产倒闭或陷入困境的同时，也对金融领域的就业市场带来巨大的冲击，深陷困境的金融企业纷纷选择大规模裁员以削减成本。据初步估计，2008年金融危机中美国金融业失业人数或将超过20万。高端金融人才的缺乏成为制约中资商业银行国际化发展的“瓶颈”。而这场金融危机则为中资商业银行创造了吸引高端金融人才的绝佳机遇。中国金融机构可以用相对较低的成本吸引海外高端金融人才，尤其是华裔背景人才。他们不仅积累了丰富的金融从业经验，而且精通双语甚至是多种语言，了解中国传统文化，更容易融入现有人才队伍，在推进中资银行境外机构拓展和并购后管理整合方面必将发挥非常重要的作用。
（二）微观上商业银行海外并购的有利条件
从中国银行业自身条件看，随着中国经济的迅猛发展，随着金融体制改革的稳步推进，特别是完成了财务重组、引进战略投资者、公开上市“三部曲”之后，中国银行业的整体面貌已经发生了巨大的变化。从“硬实力”角度看，不良贷款率已多年持续下降，资本充足率水平大幅度提高，并且收入结构发生了积极变化，盈利手段和渠道进一步增加；从“软实力”方面看，商业银行经过改革后，商业银行运营的盈利能力、安全性和竞争力都得到很大提高，产品创新能力、风险管理水平和公司治理机制等方面都有了大幅度的改善和提升。
1.中国商业银行的竞争力大大增强。随着四大国有商业银行股份制改革的成功进行，商业银行融资渠道的拓展以及海外战略投资者的引入，尤其是国有商业银行的上市，银行资本金来源得到了极大拓宽，现代公司治理架构初步形成，竞争实力得到了显著增强。四大国有商业银行改革的成功，以及外资银行的涌入，使得中国中小银行面临更加激烈的竞争环境，客观上也增强了中小商业银行的竞争力。中国商业银行整体实力的提高，使得其在海外的并购活动变得更为现实。
2.中国商业银行海外分支机构增多。中国银行已有超过600家海外分支及控股银行，而中国工商银行的海外分支数目也已经超过100家。海外分支机构的增加和海外业务的增长，一方面，增强了中国商业银行国际化经营的意识和进行海外业务的欲望；另一方面，通过海外分支机构对所在国银行业的了解，中国商业银行可以对目标银行进行比较完善的评估，使其海外并购更加具有科学性和现实性。
3.金融控股公司的大力支持。中国一些股份制商业银行的大控股股东都是实力雄厚的集团公司，如中信银行的控股方为中信集团，招商银行的大股东是百年老店招商局集团，光大银行隶属光大集团，而上海浦东发展银行则为上海国际集团所控股。这些控股集团都是国内外知名的集团公司，而且实行的大都是金融控股公司的发展模式，这些集团公司的资源优势也是股份制商业银行进行海外并购的有利条件。
4.分业经营体制松动。近年来，中国金融业分业经营体制逐渐松动，中国商业银行遇到一个实现混业经营的契机。例如，中国建设银行与外资金融机构合资组建中国国际金融有限公司，开展投资银行业务，又在国内组建中银保险公司，涉足保险业，从而初步成为集银行、证券、保险业务于一身的金融集团。混业的金融集团内部各产业之间可以互相提供支持，有助于集团整体实力的加强。另外，各大国家控股的股份制商业银行都设有投资银行部门，投资银行的主要业务之一就是参与并购，这将有助于各大银行未来的海外资本运作。如中国银行下属的中银国际、中国建设银行下属的中金公司分别成为两家银行海外上市的承销商之一，而中国工商银行下属的工商东亚则在其收购香港华比富通银行的过程中发挥了重要作用。可以预见，在未来的海外并购活动中，各家国有商业银行下设的投资银行部门必将发挥更加积极的作用。
5.中国银行业的国际声誉大幅提升。一个国家银行业在国际上的声誉和认可度，对于其海外并购的顺利进行有着非常重要的作用。随着改革的深入，近些年来，中国银行业始终保持了稳健发展的良好势头，获得了国际社会的一致好评和广泛赞誉，这为我国银行业的海外战略扩张提供了基本条件。目前，我国商业银行的市值国际排名达到了前所未有的水平。2008年年末，工商银行、建设银行、中国银行市值分列全球银行业市值排名的前三名，超过了汇丰银行、花旗银行、美国银行等国际著名金融机构。在2008年英国《银行家》杂志世界1000家大银行排名中，我国有45家银行名列其中。国际投资者对我国商业银行的认可程度越来越高，穆迪、标准普尔等国际著名评级机构都调高了对我国商业银行的信用评级，认为“中国银行业继续保持积极的前进动力”。
综上所述，宏观和微观上的有利条件已使中国商业银行具备了走向国际金融市场的底气和动力，中资银行“走出去”开展海外并购已是大势所趋。
二、中国商业银行海外并购的障碍
中国银行业海外发展已成为大势所趋，然而，真正“走出去”后，中资银行面对的绝不仅仅是广阔的市场，更有重重的陷阱和很多意想不到的困难。中资银行的海外扩张，既要符合自身发展战略和客观条件，更应充分认识到国际金融市场的风险。
（一）国际规则对银行海外并购的限制
商业银行海外并购意味着它要涉足海外市场，需要面对与本国迥异的政治体制、经济体制和法律体制，这是中国银行业从事海外并购要面对和解决的最大困难与挑战。
1.国内银行体制与国际惯例有差距。首先，我国银行中的一些制度、规则，如统计方法、会计核算方法、资产负债表及财务报表的形式等，与国际惯例有一定差距，这使其在其他国家开设机构的审批颇费周折；而且，由于财务制度方面的原因，即使得到批准，组建过程也会由于财会制度与准则不一致而耗费大量的成本。其次，我国四大国有商业银行尚未真正建立起归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，这势必会影响到我国银行海外经营的进一步发展。最后，我国实行银行、保险和证券分业经营、分业监管体系，即由银监会、保监会和证监会分别对银行业、保险业和证券业进行分业监督，而且，金融监管一直以行政命令为主，尚未走上法制监管的轨道，这些都与国外许多情况不同，从而不利于我国银行业的国际化发展。
2.并购的决策与审批程序不同。通常情况下，境内商业银行收购境外金融机构，需要管理层、董事会、股东大会、银监会、外管局等有关部门层层审批，程序相对复杂，投资境外金融机构还需要向当地金融监管当局进行报批，不确定因素较多。由于并购目标所在国的政策各异，在开展并购交易尽职调查时，需要对并购交易涉及的境内外审批程序进行深入了解，及时与有关方面进行沟通，就法律法规的模糊地带进行确认，争取在并购决策和审批程序上的支持。另外，由于国际资本市场的并购交易经常会采取公开招标的形式，这对于中资商业银行的决策程序和决策效率也是一个挑战。尤其值得注意的是，一些国家虽然放松了外资银行进入的门槛，但往往在高管人员选用、董事会成员构成以及外资拥有当地土地、贷款对象方面有一些特殊的要求，这要求中国的商业银行在从事海外并购时必须充分了解当地的经营环境和监管要求，做好适当的安排。
3.政策法律环境非常复杂。一方面，由于银行业的并购事关东道国的金融稳定，影响其经济命脉，所以受到的政策约束是最严格的。很多国家对金融机构的跨国并购和参股采取了非常审慎的策略，通常会制定严格的审批程序，有的甚至要通过议会的批准，因而增加并购成本和并购难度。另一方面，是来自法律方面的挑战。目前世界上已经有多个国家通过了反托拉斯法，例如在美国并购就受到《证券交易法》、《反托拉斯法》等法律的监管。这些法律经常使并购过程旷日持久，往往需要花费高额的法律和行政费用才能使海外并购顺利通过。
（二）缺少对国家风险的评估机构和机制
银行进行海外并购要面对各种各样的风险，一般将影响全局的风险叫做系统性风险，包括社会风险、政治风险、制度风险、法律风险等，在银行跨国并购过程中，主要表现为国家风险。自亚洲金融危机以来，国家风险对跨国银行安全性的影响日益显现。对国家风险进行评估，银行需要风险量化数据和模型。这些数据的收集和模型的制作需要大量的人力、物力去完成，单靠一家银行去做，成本会非常高，也会造成资源浪费。如果能够成立专业咨询机构及服务机构，由它们为国家风险管理提供配套服务，将会大大节约成本并提高工作效率。许多国家拥有对国家风险进行测量与评估的专业服务机构，如日本银行债研究所制定的国家风险评估等级、德国经济研究所制定的国家风险预警系统、美国纽约国际报告集团编制的国家风险国际指南等。我国目前缺乏这种专业的国家风险评估机构，商业银行在海外的经营和投资大多参考国际评估机构对各国国家风险的评级，没有形成具有中国特色的国家风险评级体系。对我国商业银行而言，尤其是中、农、工、建等在海外有大量分支机构的大银行，迫切需要有这样的一些专业服务机构为它们提供国家风险评估的依据，帮助其引导资本安全流动，提高资本投放效率，并为其海外分支机构的安全经营提供帮助。因此，国家应成立一个专门的国家风险评估机构对各国的国家风险进行评估，为我国银行的跨国并购提供东道国的详细资料，减少并购的风险。
（三）中外银行发展历史及文化等差异使并购整合难度加大
整合包括战略、业务、文化、人员和管理的整合。对于金融业来说，收购企业与目标企业的整合是并购过程中最难跨越的障碍。这里不仅牵涉两个不同金融企业间网络和技术衔接的困难，而且还需要弥合彼此间的文化差异。大量案例研究表明，企业的核心竞争力差异、文化差异等原因使得整合面临很大风险，一旦整合不好，所有从前预期的协同效应将会不复存在。对于国际先进银行来说，并购完成后将自己的先进理念和现代银行的管理方法融于被并购银行的经营和管理之中，已经不是一件容易的事情，但中国银行业还要面对比这更多更大的难题。因为对于中国商业银行来说本身就是脱胎于传统的计划经济，尽管经过股份制改革使原国有银行的体制发生了根本的变化，但是，我国商业银行距离完全市场化条件下的国际先进银行还有相当的差距。特别是中国的商业银行在经营理念、管理方法等方面没有摆脱计划经济时代所遗留下来的影响，这样造成中国商业银行和并购银行在企业文化等方面的差异很大，给并购后的整合带来更大更多的困难。因此，如何在千辛万苦并购一家与我国商业银行经营理念、企业文化和内部机制完全不同的外国银行后成功完成并购后整合，是中国银行业必须认真面对和妥善解决的一个难题。