（二）董事会
董事会是公司的执行机构，且是常设性的（股东会是非常设性的）。
虽然从理论上说，股东大会是股份公司的权利机构，但是实际上，在西方发达国家，股东大会的权限在不断地缩小，或被不断地加以限制，股东大会的地位和作用日益下降。许多国家的公司法都以不同方式将公司的经营管理权交给经营管理机构或董事会或执行委员会，而对股东大会的权利进行限制。
1.董事会的产生
董事一般由股东大会或者监事会选举产生。
中国《公司法》规定董事是由创立大会选举的。但股东会或者创立大会一般不选举董事长，董事长是由董事会选举产生的。
根据公司初始章程的有关规定，所有董事组成的一个集体领导班子，就是董事会。在西方国家里，董事可以是自然人，也可以是法人。如果是法人担当董事的话，必须指定一名代表。
2.董事人数
各国公司法都对董事的人数有规定，一般都规定上限，尤其在公司的章程和内部细则里，还有一个惯例就是董事的数目往往是单数，目的是为了减少董事会内出现僵局。
董事会通常由3名以上的董事组成，中国《公司法》规定有限责任公司的董事会人数为3～13人，国有独资公司3～9人，股份有限公司5～19人。其中有限公司规定得比较灵活。规模小的有限公司可以不设董事会，只设立一名执行董事，该执行董事就是公司的法定代表人。
3.董事的选任资格
由于董事的水平、能力和素质在相当大的程度上影响到董事会的效率，进而影响到公司的绩效。所以各国对董事的任职资格都有详细的规定，包括积极资格、消极资格等。英国、德国、日本等国的公司法中对董事的消极资格都做了规定。如德国规定，董事必须是具有完全民事行为能力的自然人；被判决犯罪的，自判决生效之日起5年内不得担任董事。
我国《公司法》的规定更加严格，《公司法》第147条规定：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因犯有财产罪或破坏经济秩序罪被判刑，执行期满未逾5年的；
（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年的；
（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销营业执照之日起未逾3年的；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
英国《公司法》中对董事的资格作了限制：
（1）关于破产者担任董事的限制（非经判决破产的法院许可，未还清债务的破产人不得担任董事，亦不得直接或间接参加或参与任何公司的管理工作，否则将被处以两年有期徒刑或罚金）；
（2）关于在法院有前科者当选董事的限制；
（3）关于年龄的限制（比如规定非经股东大会特别决议，公开招股公司或附属于公开招股公司的非公开招股公司不得任命年龄已达70岁者为董事）；
（4）关于董事资格股的限制，即要求董事必须拥有一个最低数额的公司股份作为他们担任董事的资格股。这样做的原因有二：一是可以直接刺激他们在为公司服务的过程中贡献出其最大的才智和能力，以使自己在公司的投资中获得尽可能大的收益；二是作为他们担任董事职务的品质担保，如果董事玩忽职守，违反法令和股东大会的决议擅自行动，并给公司造成损失的，其资格股就作为对公司损失的赔偿，最低数额由各公司内部细则规定。
美国的公司内部细则中，对董事还有其他方面的限制，主要是对其居住地、国籍、法人能否担任公司董事作出规定。如美国的南达科他州要求至少有一个董事为本州居民等等。另外，美国还对董事的品行和能力有一定要求，主要有三点：服从公司的最高利益、勤奋和忠诚。美国法律还规定，如果一个董事符合上述要求，被选任，则应当在注册地办事处详细登记董事的简况，特别是要求写上年龄和出生日期，以便到时令其退休。
4.董事的任期
各国规定一般为2～5年。中国取了个中间数，规定为不超过3年（但在中外合资经营企业，董事的任期为4年，中外合作经营企业3年）。
5.董事的责任
各国法律在赋予董事会广泛权力的同时，也规定了董事对公司的严格责任。西方国家一般认为董事与公司之间是一种信托关系，董事兼具公司的代理人和受托人双重身份。
作为公司的代理人，董事首先应在法律和公司章程及公司内部细则授权的范围内行使职权，否则其行为即被视为越权行为，须对公司承担个人责任。其次，董事不能为其个人利益而使公司的利益受损，包括不得接受贿赂而损害公司利益，以及关于竞业禁止的规定，即公司的董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应归公司所有。除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
作为公司的受托人，董事负有为公司的最高利益而尽忠诚、勤勉和谨慎之责，否则，该董事即被视为有渎职行为。
董事违反上述责任，各国一般都规定了相应的经济责任和刑事责任。
如英国规定，对欺骗债权人或本公司股东的董事不仅要罚款，严重的还要判处7年以下的监禁。
此外，董事还应该对董事会的决议承担责任。中国《公司法》第113条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
6.累积投票制
累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。中国《公司法》第106条规定：“ 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。
累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。
试举一个例子：
某上市公司股东大会准备选举9名董事，某股东持有该公司股票1股，则该股东在参加股东大会时的表决权票数是9票而不再是1票，这是其一；其二，该股东可以将他持有的投票权票数集中投给一名候选人，也可以分散投给多人。也即，该股东可以给9名董事候选人每人投上1票，则9名董事候选人每人得1票；该股东也可以将9票全部投给1个候选人，则该董事候选人得9票。
累积投票权制度的独特作用在于：
一方面，它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量；另一方面，它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。换句话说，关键是在累积投票时，股东的表决权只能使用一次，而不能多次重复使用，这就给中小股东“集中优势兵力”，选出自己的董事、监事创造了可能。
继续用上面的例子，假如有1个大股东持有公司股票8股，需选举9名董事，则它的累积投票权票数就是72票，如果它将72票分散投给9名董事候选人，则每名候选人得8票。而刚才的小股东虽然只持有1股，但由于票数累积，他得到了9个投票权票数，如果他将9票累积投票权全部投给1名董事候选人的话，则该名董事候选人就得到了9票，9票多于8票，小股东投票的候选人一定能够当选。
从以上的例子可见，股东的这种累积投票具有“四两拨千斤”的作用，可以帮助小股东“把钢用在刀刃上”，从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大小股东的话语权，增强小股东表决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权。
累积投票制最早起源于1870年美国伊利诺伊州《宪法》。美国证券市场发展早期到处充斥着大股东损害中小股东、管理层损害公司股东的现象，在总结大量案例的基础上，该州于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州《公司法》第28条也规定了累积投票制度。
至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度，这是由于累积投票制在维护中小股东利益、防止控股股东全面操纵董事会、降低集中决策风险和实现“公司民主”等方面的重要价值。
之后，该制度在世界各地得到推广运用，日本等亚洲国家和地区公司法也相继采纳了累积投票制。
中国最早引入累积投票制度是在2002年1月7日中国证监会［2002］1号文件《上市公司治理准则》之中。其第31条规定：“在董事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在选举过程中应积极推行累积投票制度，控股股东持股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”
关于累积投票制，要注意两个问题：
第一，累积投票制在中国并非硬性规定，但因新修订的《公司法》已实施，我们可以推定，绝大部分的上市公司都应该实行；第二，该制度仅仅适用于股东会选举董事或者监事，而非股东会所有的决议。
（三）经理
公司一般设有经理。经理由董事会或股东会聘任和解聘。德国是由监事会聘任和解聘。经理对董事会负责，可以列席董事会会议。此外，规模大的公司可能还要设立数个执行委员会来负责公司各个方面的事务（如市场营销、投资或信贷审计等），这些执行委员会的官员大多也是由董事会任命的。
中国《公司法》第112条规定了经理的职权，总共有8项。包括：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤ 制定公司的具体规章；⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧ 董事会授予的其他职权。
经理的权利是按照公司章程、股东大会或董事会决议及服务合同领取薪金，其义务是对公司服从、忠诚和对职责范围内的业务做到合理的谨慎。
【案例／资料2‐7：Jordan诉Earthgrains公司案（2003）】
Beracha 是Earthgrains公司下属公司（Campbell）的首席执行官。该分公司在美国北卡罗莱纳州的夏洛特经营一家生产谷类面包的工厂。Beracha在某年8月份该工厂的一次职工会议上告诉雇员，目前工厂业绩良好，大家尽管可以安心地保住饭碗。而到12月份，雇员们却得到通知，工厂在明年2月份将被关闭，而他们也将失去工作。于是，工厂雇员以虚假陈述为由起诉Beracha 以及Earthgrains公司。
初审法院驳回原告起诉。上诉法院维持原审裁决。上诉法院认为，作为Campbell公司的首席执行官，Beracha对公司负有注意义务，但没有向其雇员报告精确的公司财务状况的义务，并且雇员在诉讼中也未能证明：
①Beracha在商业交易中向他们提供了信息引诱；②Beracha所宣称的信息是错误的；③被告Beracha引诱原告继续工作是出于其个人金钱上的利益驱使；④原告能够证明其合理地依赖于被告所称信息。
（四）监事会
监事会，又称监察委员会、监察人会、监察会等。
监事会的作用当然主要是监督、检查，是对公司的财务会计或者业务活动进行监督的机关。一般由3人以上组成。中国《公司法》规定，设立监事会的，其成员应该在3人以上。有限公司规模小的，可以不设立监事会，设1～2名监事。监事的任期一般与董事相同。但有些国家规定监事的任期比董事要长，如日本。中国也应该属于这种。中国《公司法》规定监事的任期是3年。
西欧大陆国家的公司法大多规定，股份有限公司的股东大会之下应设立监事会和董事会两个机构，由于这些国家的监事会职权很大，这种制度事实上是一种“双重董事会制”。其中，尤以德国最为典型。德国公司法强制性规定：股份有限公司必须设立监事会。监事会成员的人数根据公司的雇员人数和资本总额确定，并且其中雇员代表和股东代表应占一定的比例。
监事必须为自然人，其任期为4年。董事会必须接受监事会的监督，并执行监事会的决议。根据德国公司法的规定，监事会的职权主要包括以下几项：
选举董事会成员、监督董事会活动、决定董事的酬金、决定公司的经营方针、为公司的利益而在董事会不能召集时召集股东大会、代表公司与本公司董事进行交易等。由此可见，德国监事会的职权是非常之大的。