秦穆公是春秋五霸之一，他为了振兴国家，称霸天下，千方百计搜罗人才。相国百里奚，就是他用五张羊皮换来的。
百里奚是虞国人，从小家里很贫穷，到处漂泊流浪，三十多岁才娶了媳妇，妻子认为他有大才，鼓励他出外谋事。
于是，百里奚先来到齐国，想求见齐襄公，因为无人引见，只好靠要饭过日子。他流落到宋国，遇到了一个叫蹇（jiǎn）叔的隐士，两个人成了好朋友。
后来两个人又到了虞国，经蹇叔的一个朋友推荐，百里奚当上了虞国的大夫。虞国国君因为贪小便宜，不听劝告，被晋国灭掉，百里奚也成了俘虏。
晋献公还要重用百里奚，但百里奚不肯在敌国作官。晋献公有个女儿，嫁给了秦穆公，晋献公便把百里奚作为女儿陪嫁的奴仆，送给秦国。在去秦国的途中，百里奚乘人不注意偷偷地逃跑了。他跑到楚国，没想到刚一进入楚国国境，又被楚国边民捉住了。楚国人把他当做奸细，派他去养牛、看马。百里奚真是事事不如意啊！
秦穆公结了婚，发现陪嫁礼单上有百里奚的名字，却没有这个人，就问去晋国迎亲的公子絷，公子絷说：“他是虞国人，是个不肯在晋国当官的亡国大夫。”
秦穆公觉得这个人很有骨气，便问公子絷从晋国带回来的武士公孙枝，公孙枝说：“他是个很有本领的人，可惜怀才不遇，无施展才能之地。”
秦穆公听了更加爱惜，于是派人四处寻访，后来打听到百里奚在楚国看马，就准备了贵重的礼品打算送给楚成王，把他换回来。
公孙枝听到后连忙赶来阻止秦穆公说：“大王千万不能这样做。楚国人让他看马是不知道他的本领，要是这样去请他，就是要告诉楚王，秦国要重用他，楚王必定不放他出来。”
秦穆公恍然大悟，于是按照当时奴仆的一般价格，派人带着五张黑羊皮去见楚成王，说：“老奴仆百里奚在秦国犯了法，现在躲在贵国，请让我们把他赎回去，重重地罚他，为秦公出出气。”
楚成王听了也没有怀疑，就收下了羊皮，命人把百里奚逮住，关进囚车，交给了秦国的使者。
百里奚一进入秦国国境，见大夫公孙枝正在等候迎接，公孙枝陪同百里奚一起到秦国都。秦穆公看到百里奚已经满头白发，没想到这么老了，有些失望地问：“先生多大岁数？”
百里奚说：“我还不到70岁。”
秦穆公惋惜地说：“可惜先生太老了。”
百里奚说：“大王如果派我上山打老虎，我确实是老了。如果同我坐下来商议国家大事，我比姜太公还年轻！”
秦穆公觉得他说的话有道理，就邀请他单独深谈。经过几次长谈，秦穆公感到百里奚真是难得的人才，就要请他当相国。
百里奚十分感激，很惶愧地问穆公说：“我是一个低贱的亡国俘虏啊，怎么当得起你这样的看重？”
穆公连忙向他解释说：“你的情况我很清楚。你过去虽然是虞国的大夫，但虞君并没有很好地任用你。虞国的灭亡，不是你的过错。”
百里奚又说：“我是不足道的，我的朋友蹇叔要比我强得多，大王要想干一番大事业，就把他请来吧！”
秦穆公听说有更能干的贤才，就派公子絷把蹇叔请了来，拜蹇叔为右相，百里奚为左相，蹇叔的两个儿子也有很大才能，拜为大夫。
这时，百里奚的妻子带着儿子孟明视也逃难来到秦国，和百里奚相逢了。秦穆公听说孟明视是一员猛将，也拜为大夫。秦穆公做梦也没想到，五张羊皮竟然使他得到两个相国，三个大夫。
穆公重用这些贤才，使秦国很快强大起来，后来称霸于西方。