早在梦工厂建立初期的时候，王平安就想着和奥黛丽赫本拍一部关于爱情的电影，当时他第一时间想到的就是《罗马假日》。
不过去年他查询了一下，《罗马假日》的编剧达尔顿·特朗勃正处在麻烦中，他让父亲去谈剧本的购买权，双方到现在还在协商中。恰好这段时间《音乐之声》的故事送上门，于是王平安决定先将这部电影拍摄出来。
王平安本人的相貌自然比原版上校的饰演者克里斯托弗·普卢默英俊了很多，至于年龄样貌的差距完全可以通过化妆来实现。
再说了，既然女主角换成赫本了，那干脆就拍的更加浪漫一些。现在他和赫本的名气都很大，而且赫本还是他的妻子，二人一定会比原版演绎的更加默契，自然。
由于影片中另一个重要的角色，男爵夫人的扮演者一直都没有确定下来。刚开始的时候，王平安是打算找原版的男爵夫人扮演者埃莉诺·帕克。
生于一九二二年的埃莉诺·帕克，早年在剧团从艺后，受华纳兄弟公司邀请进入影坛。她一九四一年就开始进入电影圈拍戏，明年她会转入米高梅公司，之后演艺生涯逐渐达到高峰。因为外貌秀美、才华横溢，能适应各种角色，但后世很多人都认为她在《音乐之声》中的表演有些过火，这让王平安有些犹豫，最终他决定去瑞士之前先进行一下试镜再说。
“你好，请问你是埃莉诺小姐的经纪人么？我这里有部电影想请她来演。”雷电华的工作人员很快就联系到了她的经纪人，安排好了面试的时间和地点。
年轻了十多岁的埃莉诺看起来比记忆中还要漂亮很多，没有原版里面的男爵夫人的那种冷艳高贵的感觉。不过，当她开始表演的时候，王平安就知道自己过虑了。
她的演技出神入化，已经能够让人忽略其外表，可以深深的感到人物的内心情感。赫本等人无不对其精湛敬业的演技佩服得五体投地。
王平安在对方表演结束之后，连忙说道：“埃莉诺小姐，你的演技真是太棒了。我真诚的希望你能够出演我们这部电影中的男爵夫人这个角色。”
埃莉诺微微一笑，她点头说道：“我也希望能够跟您合作。不过，还是需要让我的经纪人来谈条件才能够决定。”
好莱坞演员接片子的时候，如果不是非常熟悉的话，通常都是由双方的工作人员来谈判。这样既可以做到利益最大化，又不好伤感情和面子。特别是有些演员对于讨价还价不在行，他们都是丢给经纪人来跟电影公司谈条件。
埃莉诺的经纪人一上来就开出了四十万美元的天价，这个时候除了那些影帝影后级别的人可以拿到这个价位，其他当红影星也最多是二十万到四十万之间。
王平安在这部戏中给赫本五十万片酬已经是天价了，毕竟赫本是自己的老婆，走的是雷电华的预算，自然不能让她吃亏。而对方开那么高的价格就是想漫天要价，落地还钱。雷电华的工作人员当然不会给一个配角那么多片酬，这样会让其他演员会有意见的，于是双方就开始扯皮起来。
王平安等得不耐烦了，于是直接绕过手下的人，联系埃莉诺。“埃莉诺小姐，我非常希望你能够出演我的电影。不过你的经纪人要四十万美元，这个价格似乎太高了点。我想，我能够给你开到三十万美元。如果可以的话，我希望明天之前能够给我结果，我时间比较紧张。”
埃莉诺听了心里已经有些意动，“好的，我先跟经纪人商量一下，有了结果会马上给您电话。”
可是，没想到的是，她的经纪人已经在米高梅公司帮他找到了一个角色。这是一部犯罪剧情片，名为《铁窗红泪》的电影。
经纪人劝她说：“米高梅公司实力雄厚，在好莱坞影响力巨大，王平安只拍摄过两部电影，而且听说都是副导演拍的，他只是挂名。”
米高梅公司同样是找她做女配角，钱也没有四十万美元那么多，不过埃莉诺最终还是听了经纪人的话。一年之后，当《音乐之声》上映时，她才知道自己错过了多么经典的一部电影。
无奈之下，王平安只好另外找人来演男爵夫人。他选来选去，最终选择了另一个有着高贵气质的女演员英格丽·褒曼，她是著名的瑞典女演员，而且之前王平安在《卡萨布兰卡》实习时，二人还合作过。
英格丽·褒曼是个孤儿，自小由亲戚养大。中学毕业后，加入职业剧团演出，不久就成为了瑞典的大明星。
当她接到艾力克斯的邀请时，惊讶万分，因为此时的她正因为抛弃丈夫和女儿，与意大利名导演罗西里尼定婚而处于舆论中。她在美利坚影迷的心目中一直都是圣洁的形象，却因为这个举动激怒了此时观念保守的影迷，导致很多电影公司都不敢邀请她去拍电影。
“你确定是要给我一个角色演吗？”
英格丽·褒曼无法想象这个时候，竟然还有人敢请她去演戏。她对王平安也了解颇深，毕竟之前合作时二人相处不错。
“是的，女士！我觉得这个角色非你莫属。”
王平安的这个决定其实在雷电华内部有很多人反对，特别是那些市场部门的员工。他们认为，请一个声名狼藉的女演员过来，会影响影片的票房收入。
雷电华发行部经理甚至朝王平安大喊道：“要是你敢请这个可耻的女人来演电影，我马上辞职走人！”
王平安不为所动，他冷冷地说道：“你现在就可以向我父亲请辞了！”
发行部经理也是一时激愤，他才会脱口而出说那番话。不过，他的话得到了很多人的认同，这是有原因的。
英格丽·褒曼因与罗伯托·罗西里尼搞到一起时，她和彼得·林德斯特罗姆仍有婚姻关系，这几乎是举世哗然。
美利坚人心中所谓的“圣洁偶像”破碎了，媒体和公众对她辱骂唾弃，好莱坞排斥了她。这一年来，她没有受到任何邀请。在发行部经理等人看来，这不是感情上能不能接受的问题，而是会不会影响到影片成败的问题。
可是来自于后世的王平安却知道，有时候丑闻也可以成为宣传的热点，再说英格丽褒蔓只是配角，不会产生多大影响。
英格丽褒曼在拿到了剧本之后，只是翻看了一半都不到，她就立刻决定要接受这个角色。她激动的站起来，对电话另一边的王平安说道：“男爵夫人我一定要演！谢谢你了！”
玛利亚修女、上校、男爵夫人，这三人一确定，这部戏就没什么大问题，可以开拍了。至于电影里的其他角色，比如说上校家的七个孩子，王平安决定进行一次海选。
王平安在去年就将电影里面的歌曲、舞蹈都准备好了，在还没有开拍之前，就已经设计完了一切，他深信绝对比原版的要出色的多。
当然，该剽窃的歌曲和舞蹈，还是要剽窃的。他可不怕被人指着骂是剽窃之王，因为这些东西还都没被写出来呢。
当其他人知道这部电影的歌曲、舞蹈都是王平安一手包办时，那种惊讶、钦佩的神情直表于外。只有奥黛丽赫本和夏夢不以为然，自家老公创造的奇迹，她们早已经习以为常。
一切准备完毕了之后，王平安就来到了瑞士，尽管故事发生在奥地利，但是瑞士有更适合拍摄的场地。王平安把主要拍摄地定在了瑞士，至于奥地利，只会去取景拍摄一小部分内容。
一九五零年二月份，剧组来到瑞士后，王平安集中所有演员先开始练习唱歌和跳舞，这是首要前提准备。
电影开机的地点是在奥地利的萨尔茨堡的城市和市郊，这里也正好是故事发生的真实地点。这个地方还是著名音乐家莫扎特，著名指挥家卡拉扬的故乡。
王平安也在这里进行了多处取景，分别有米拉贝拉尔宫殿和花园、玫瑰山丘、修女山修道院、圣彼得墓地、雷奥珀斯考宫、福罗恩堡宫、温特山、清凉亭、阿尼福宫、霍亨维芬城堡、福舍尔、圣·吉尔跟、圣沃尔夫冈、月亮湖教堂等等。
可以说是将当地所有的景观都拍摄了进去，王平安会有选择性的将这些画面穿插到电影中，作为背景。
拍摄这部电影不能按照故事情节发展来拍，而是要分成不同的场景，尽量把相同场景的片段拍摄完。有时候还要考虑到现实情况，可能会先拍结局再拍其他片段。
王平安原本决定先拍摄外景片段，就是一开始在萨尔茨堡的野外，玛利亚忘情于山上的风光，纵情歌唱，以及玛利亚带着孩子们在山上野炊时，坐在草地上唱歌等场景。这段场景会在瑞士的一处地点拍摄，再贴上萨尔茨堡的背景。可是，当王平安看到容光焕发的赫本时，就知道他们遇到了难题。尽管经过这些年的修炼，赫本已经丰腴了很多，但在王平安眼中，她长得还是偏瘦，太漂亮了，很难遮掩她的那种独特的气质。从镜头上看过去，就好像看到安妮公主一样。这可不符合剧本要求，让王平安和摄影师非常为难。
在香江时，王平安就在伙食上很下了一番功夫，最顶尖级的厨师，最健康的食材。可是丰富多样的菜肴，依然没有让赫本长出多少肉，反而个头高了不少，现在已经有一米七六了，这让她看上去越发苗条。
看着已经将头发染成暗金色的赫本，王平安觉得有些头疼，“哎，你要是再胖几斤就好了。现在看起来太瘦了，不像我要的玛利亚。”
赫本听了涨红着脸，小声地说道：“我也想吃胖点，可是怎么吃都胖不了呀！”
后世那些女孩们一定会被赫本这话给气死了，王平安则在心里盘算着要怎么办，看看用什么办法来补救。
夏夢一脸笑容地看着他们两个，感觉是在幸灾乐祸。最后王平安一跺脚，“就这样吧，我觉得玛利亚修女长得漂亮些也挺不错的。”
原版的玛利亚并不是长得丑，而是没有赫本那种惊心动魄的美貌，不过大家又不知道原版，没准赫本这一版会更加经典。