就在赵毋恤忙着在晋阳备战之时，智瑶也开始了他的行动，只不过他的行动稍稍慢了一步。当韩虎与魏驹劝说赵毋恤不成之后，智瑶便以赵毋恤违抗国君为罪名，宣布赵氏全族为叛逆，要求韩魏两家与自己一同起兵讨伐赵毋恤。韩虎和魏驹畏惧智瑶，加上他们被赵毋恤驳了面子，不得已只能和智瑶站在同一条战线上，宣布遵从智瑶的命令。
三家的武士立刻包围了赵毋恤在绛城的官邸，没想到他们进门搜捕时，却发现这里已经人去楼空，赵毋恤已然使了一招金蝉脱壳，先行逃到晋阳去了。智瑶立刻集合三家的兵马，举旗北上攻打晋阳。
三家联军就像四十多年前的士家、中行家军队一样，铺天盖地向晋阳城袭来。但是赵毋恤并没有感到恐惧，因为父亲为他留下了一座坚不可摧的城池，他有信心像父亲那样在晋阳城下挫败智瑶的攻势。
智瑶率领着三家联军将晋阳城围得铁桶一般，随即在城外开始堆积土垒、打造攻城器具。望着晋阳城宏伟坚固的城墙，智瑶也是倒吸了一口冷气。他知道要想打下这样一座城池，三家联军不知道要伤亡多少兵马才行。他眼珠子一转，又想到了一个主意。
第二天，智瑶召集了韩虎与魏驹来商议攻城计划，智瑶在会上说道：
“韩大夫、魏大夫，由你们率部担任主攻，分别进攻晋阳的南门与东门，我智家兵马负责西门与北门，为你们做掩护，防止赵家军马从西北两面突围。”
韩虎和魏驹一听，明白智瑶是要让他们的部队当炮灰，借赵家守军的手来杀伤他们，他智家好坐收渔利。但韩虎和魏驹不敢当面反对，他们只好连连点头说：
“遵从元帅命令。”
几天之后，攻城战开始了。三家联军进攻的鼓声擂得震天响，晋阳城上的赵家士兵们则紧张地躲在女墙后面，等待着联军攻城部队的冲锋。然而，一阵鼓声之后，他们并没有听见城外有惊天动地的喊杀声，只有轒轀和云梯的机械声叽叽咯咯地传来。赵家士兵小心地探出头一看，城墙下根本没有料想中黑压压的敌兵，只有少量的联军士兵在轒轀和云梯的掩护下慢悠悠地走来。赵家的将士们大喜过望，对付这些敌人也太轻松了吧。于是他们三下五除二，没用多少时间就把敌人打退了。
这是怎么回事呢？原来韩虎和魏驹在对智瑶的命令阳奉阴违。晋阳城如此坚固，让我的部队去担任主攻，你当我是二百五啊。我必须把损失降到最低，能少派部队攻城就少派点部队。这样一来，联军的攻城自然很容易就被赵家打退了。
韩魏两家的部队消极攻城，其结果就是赵家这边守城守得很舒服，加上准备工作做的充分，晋阳城在三家联军的攻打之下三个月依然屹立不倒。赵毋恤让智瑶没有取得任何战果。
三个月没能打下晋阳城，智瑶知道是韩虎和魏驹在磨洋工，但他现在也没法拿他们俩怎么办，因为消灭赵氏还需要联合韩魏两家之力。智瑶觉得这样攻城不是个办法，便下令转攻为守，围困晋阳城。
古往今来，最残酷的战斗莫过于围城了。由于补给被敌人切断，守城部队最后往往是弹尽粮绝，发生一系列骇人听闻的人间惨剧。智瑶选择围而不攻，其目的就是要饿死晋阳。但是他围困了两年，竟发现晋阳城仍然好好的，一点没有要饿死人的迹象。
原来，赵家早就在晋阳囤积了大量的物资，不怕敌人围城。
见围城达不到效果，智瑶想到了一个更狠毒的做法。
智瑶查看过晋阳周边的地势，发现晋阳城两面环山，一面临水。这些山水既能拱卫晋阳，让它成为了一座易守难攻的坚城，也能变为危险的灾祸，倾覆晋阳的城池。
智瑶决定掘开汾河，水淹晋阳。