冯玉祥抬头看了一下******，他对老蒋谈不上什么佩服，对老蒋弄权逐利的手段也非常反感，但人在屋檐下，岂能不低头，何况这有关民族的大事，不可计较个人私怨。他不紧不慢地说：“日军兵势凶猛，但援军较少，我们尚可坚持一段时间，一旦敌人援军到达，以敌之武器装备，攻陷上海也只是时间问题。我以为，上海之战，只要达到拖延时间，消耗敌军实力、吸引敌军主力的目的就算成功了。”
“言之有理。”******点点头。此次上海之战，他也拿不准能否胜利，但小日本欺人太甚，得了东北也就算了，但是却还要华北、华东，岂不是还想要整个中国？不给他点厉害瞧瞧，他还是不知道满足！
会后，******组织第三战区，由冯玉祥指挥，后由于增援的队伍来自南方各省，便亲自兼任战区司令官，协调各军的战斗。
8月13日，日军像“七七事变”一样，故伎重演，声称士兵失踪，悍然向上海发动了进攻，驻扎在上海的中国军民，面对绝对优势而又准备充分的日军，积极应战，体现出民族之魂魄。日军久攻不下，屡屡要求增援，兵力达到30万人，大炮、坦克、飞机、军舰等重装备武器悉数用尽，不过才攻下虹口、闸北。
恼羞成怒的日军于8月20日发动全线进攻，海陆空三军齐向上海压来。尽管在敌人猛烈的炮火和飞机轰炸下，中国士兵成建制连、成建制营地牺牲，但是英勇的官兵们视死如归地坚守阵地，没有后退一步。
日军司令松井石根又要求增援五个师团，于9月5日向宝山城发起猛攻，在日军30艘舰艇的炮火压制下，宝山城里一片火海。负责守卫宝山城的十八军五八三团三营500余名官兵全部壮烈牺牲，这就是著名的宝山城保卫战，不可一世的日军还是没有前进一步。
10月底，日军在强大的重型武器的掩护下，又发起新一轮的攻击，由于日军重型武器杀伤力巨大，中国守军伤亡惨重，虽然顽强抵抗，但已无法挡住源源不断的日军进攻，一步步陷入被动局面。为保主力不被消灭，中国军队开始撤退。11月12日，日军占领上海。
上海会战，意义十分重大，一方面，日军伤亡惨重，从此改变了对中国士兵的认识，调整了对华策略；另一方面，国际上如英、美等西方国家也改变了对中国的态度，纷纷调整对华政策，使中国的抗日战争有了国外援助；第三，三个月的上海保卫战为重工业设备、院校、机关、物资等向后方大转移提供了充足的时间，使中国的经济未受到彻底的打击。
在这次战役中，中国士兵表现出的顽强斗志和视死如归的民族精神极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，******作为这次战役的领导者，成为人们心目中的“抗日英雄”。
首都南京城的陷落
国民政府军在上海与日军殊死一战，确实吸引华北的日军向上海方向援助，但此时的华北区国民党军却按兵不动，采取守势，而不趁机攻击已经抽空实力的日本华北方面军，客观上，给了华北日军以喘息的机会。要知道，在战场上，机会稍纵即逝，在取得上海会战胜利的日军旋即进攻察哈尔省，攻占张家口，补充华北地区的兵力。
面对日军的进攻，负责守卫北平南郊任务的国民党第二集团军总司令刘峙竟向南一口气逃到保定，而日军依靠铁路，向南迅速深入，相继占领保定、沧州。
经过一番部署，******命韩复榘派两师增援山东，但韩复榘为保实力反而南下撤退，日军不战而胜，又南下占领青岛、泰安。更为可恨的是在保定会战失败的刘峙又一口气跑到河南，使得山西一下子暴露在日军的进攻中，日军分三路进攻山西，不久占领太原。
******的算盘落空了，虽然在敌后的八路军频频破坏日军的交通线、补给线，阻碍日军南下作战；虽然部署的中国军队对日军进行了有效的打击，但个别队伍的逃跑影响了刚刚形成起来的全国抗日气氛。******感到失望，各军在战斗中只想保存自己的实力，有了兵才有权，这是军阀时期再明白不过的道理了。
太原失守，标志着整个华北的沦陷。日本侵略者开始了由北向南的长驱直入，虽然******采用黄河决堤，但也只不过略微拖延了日军的侵略速度，从根本上解决不了实际问题，相反，黄河决堤造成的社会危机和自然生态危机也是十分严重，******应该承担其中的责任。
南京城内一片混乱。哀嚎声、车笛声、斥骂声、枪声、孩子的哭声交织在一起。马路上，行人脚步匆忙，装有大包小包的马车和商旅官长的洋车在嘈杂的人群中穿梭。
国民政府。
青天白日旗在这阴霾的天气里显得无精打采。一向威严的卫兵也不时透出不安的表情。
宽大的会议厅内。
******阴沉着脸，不说一句话。
是啊，本想着让日军吃一些苦头，但如今却让他们这么快就打到家门口，他感到胸中的那口恶气更重了，压迫得他有些喘不过气来。
何应钦这时起身打破了尴尬的安静。
“委员长，我看现在不是追究谁的责任问题，该认真地研究当前的形势，日军现在从西、北、东三方面向我进逼，陆海空三军都强于我方，形势十分危急，该迅速做出决策呀。”
******将怨气压了一下，扫视众将。“你们都是我的左膀右臂，关键时候还是需要各位尽力尽责，虽然日军占领华北，威胁南京，但也不过是我们早已料到的情况，但南京有国父之墓，岂可不守！”
大本营作战组长刘斐力主弃城：“蒋委员长，日军陆海空力量明显强于我方，如果死守南京，不过是螳臂当车，我们的主力反而受损严重。这有悖于先前我们拟定的保存实力，与日军展开持久战的思想。我认为，只要用18个团左右的兵力，象征性地进行防卫战，然后主动撤出南京城，对于国父，也算是个交代。”
素有小诸葛之称的白崇禧和军事委员会办公厅主任徐永昌也表示赞同。
白崇禧说：“近几次作战，我方军队损失颇大，需要休整一段时间，俗话说‘留得青山在，不怕没柴烧’，只要我们度过这段休整期，还可以卷土重来嘛！”
******有些犹豫，南京作为国民政府首都，就这样轻易送给敌人，他不想担放弃南京的责任，但是，却没有人主动承担责任，怎么办呢？
这时，训练总监唐生智也站了起来：“委员长，首都是国父陵墓所在地，值此大敌当前之际，如不牺牲一二员大将，我们将对不起总理的在天之灵，更对不起我们的最高统帅。我愿领兵，与南京城共存亡！”
“哦，唐将军，你的勇气令大家钦佩，但是强敌来袭，不好抵御呀！”******听唐生智提出死守南京城，内心不禁大喜，但面上仍带关切之色。
“养兵千日，用兵一时，唐生智不才，愿以身殉国。”唐生智斩钉截铁地说。
“那好，在座的还有什么意见？”******又看了一下文武诸官。
下面相视无言，他们虽然知道南京城肯定守不住，但谁也不敢提出异议，谁也不愿背负放弃南京的黑锅。就这样，唐生智临危受命，担任南京城的卫戍司令长官。
12月12日，日军实施了对南京城的合围，炮火笼罩着整个城市。面对敌人强大的军事压力，最后唐生智只身率领少数部队突围，留下大批军民被困城内。
13日，日军占领南京后，竟然开始了长达六个星期的大屠杀，据战后远东国际法庭在判决书中说：“在日军占领后的最初六个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏，总数达20万人以上。”这种估计并不夸张，这由掩埋队及其他团体所掩埋尸体达155000人的事实就可以证明……这个数字还没有将日军所烧毁了的尸体，以及投入到长江或以其他方法处理的人们计算在内。
悲哉！痛哉！
反思现在日本还有一些人，竟不愿承认，甚至想抹杀这段历史。但历史终旧是历史，谁也抹杀不了，日本军国主义对中华民族所犯的滔天罪恶必将受到惩罚。