韩德勤是新四军的老熟人了，也是不折不扣的反共顽固分子。1931年4月，蒋介石对中共苏区发动第二次“围剿”，韩德勤作为国军第五十二师师长，率领五十二师驻守江西南昌，并兼任南昌卫戍司令。同年6月，蒋介石又对苏区红军发动第三次“围剿”，五十二师作为主力，对红军发起作战，可不曾想五十二师遭遇红军主力的伏击，结果几乎全师被歼灭，韩德勤也被活捉，只是因他长相粗俗，混迹于士兵当中，没有被红军发现，最后也领到了红军发给的两块银元脱身而去。抗日战争后，韩德勤作为反共急先锋，多次与新四军发生摩擦，在日军对新四军根据地进行“扫荡”时，更是时常挑衅攻击新四军所属部队。
1943年3月中旬，韩德勤率领八十九军、独立旅、保安队和特务营等部队，偷渡过运河，窜入淮北山子头等地区，企图侵占新四军淮北敌后根据地。
1940年“黄桥战役”，韩德勤嫡系第八十九军几乎被新四军全歼，曹德林所率领的国军某团也在这次战斗中损失惨重，几乎全团被歼灭，曹德林所率残部在夜色掩护下，驾驶一艘小船在芦苇荡中躲了几天才得以逃脱。因为这个原因，后来的“皖南事变”，曹德林几乎作壁上观。眼见八十九军被打垮后已经无力东山再起，曹德林有了改换门庭的想法，几经运作，率部投靠了韩德勤的独立旅。
3月17日，经过多次规劝和警告后，新四军决定对韩德勤部发起作战。新四军二师部命令第二旅十三团对国军独立旅实施包围歼灭。
“韩德勤率领敌八十九军、独立旅、保安队和特务营贸然进驻我根据地，经过多次规劝和警告后，仍然死心不改，妄图侵占我根据地。现在根据师部、旅部要求，配合兄弟部队，坚决肃青这伙顽敌。”战斗开始前，十三团开了作战部署会议，团长向各营营长、连长诉说着情况。听到韩德勤又想钻空子，大家义愤填膺地表示要坚决铲除这股敌人。“目前，敌独立旅在瓦庙子、河崖头、王圩子等多个驻点据守，旅部命令我部3月17日对敌展开攻击，现在我命令各营对敌实施分割包围，一营对瓦庙子守敌实施歼灭，二营对河崖头守敌实施歼灭，三营对王圩子守敌实施歼灭，特务连等部队机动部署作战。”
会议结束后，团长把倪克林单独留了下来。“克林，这次你们营负责歼灭的可是敌独立旅旅部所在地，要想啃掉这块硬骨头，你可得有点思想准备。”团长对倪克林说到。“报告团长，坚决完成这次战斗任务。”倪克林回到。“团长，克林打仗一向稳重，我看你就把所有的担心都揣进肚子里吧。”一旁的团参谋说着，说完，两人大笑起来。
战斗很快打响了，负责防卫独立旅旅部的正是曹德林所率领的某团，这几天的情况让他预想到会和新四军有一场恶战，但是他没想到会来的这么突然，刚一接上火，自己的部队就溃退了下来。曹德林急了，他这道防线一旦丢失，旅部就完全暴露在新四军的枪口下，没有办法，他只好硬着头皮顶着，临时命令督导队在后面督战，有敢撤退逃跑的一律枪毙，国军士兵只好再次投入战斗。
倪克林在前线观察着战斗的进行，先是看到敌人很快溃散了下去，可没想到没过多久就又组织起了反击，于是他不顾危险，亲自到阵地组织进攻，战士们见营长亲临前线，士气大振，像洪水一样涌向了敌人的阵地。曹德林的守军再也抵挡不住了，即使有督导队在后面也无法控制溃败，瞬间乱做了一团，曹德林看大势已去，急忙跑回旅部报告情况。