鉴于日伪军的兵力强大，中原局和江北指挥部审时度势，决定以大部分主力在内线实施分散游击，以小规模运动战袭扰疲惫敌人。而倪克林所率领八团二营三连战士根据上级指示，与其他一些新四军部队留在包围圈外，以外线作战牵制日伪军。
虽然是外线作战，但是倪克林他们在穿插的时候，经常距离敌人只有几公里路。一日晚上，倪克林率领三连战士转移，大多数情况下由于日伪军被新四军的游击战打怕了，所以晚上一般会龟缩在据点里面，而不会出动，但是今天晚上不知道日伪军为啥，在县城外就碰到了一股日伪军。两边一碰面，二话不说，卧倒就开始相互射击，还好是在田地里，有排水的沟道，这时已经干掉了，三连就这样和敌人相持着。
倪克林觉得这样下去，敌人很有可能会派兵来增员，这里距离县城最近，最快来增员的敌人也肯定是盘踞在城里的敌人。“警卫员？”倪克林喊到。“到，连长！”警卫员迅速回答。“你赶快通知营长，就说我们在城外遭遇了敌人，我们现在尽量拖住这伙敌人，我判断敌人有可能从城里过来增员，你和营长说是否派部队埋伏在城外，如果有增员的敌人可以消灭掉，如果没有敌人，正好两面夹击这伙敌人。”倪克林对警卫员说。
营长朱绍清得到这个战斗情况后，派一连、二连埋伏在县城外。县城里的日伪军听到枪声后，与在外的部队取得了联系，并很快集结从城中出发去支援。没有走多远，就掉进了新四军的埋伏圈里，一连、二连一阵猛打，日伪军猝不及防，死伤过半后，逼不得已退回了城中，躲在城中再也不敢出来。朱绍清命令二连留在后面以防敌人再次出击，一连从背后攻打与三连作战的敌人。
被包围夹击后，这股日伪军很快溃败了下来，除了很少一部分借着夜色逃跑之外，剩余大部分被消灭，同时，还俘虏了数十伪军。
另一方面，新四军第四支队第七团根据江北指挥部命令，返回津浦路路东，在日伪军包围圈内部参加反扫荡作战。
9月11日上午，正在配合七团执行反扫荡任务的倪克明发现，王老三所率领的伪军和一些日军正在向新四军前进方向龙山过来，意欲找新四军主力进行决战。倪克明派人联系了新四军，自己则率领县中队和县小队隐蔽，并随时准备战斗。
新四军第四支队七团得到消息后，命令二营在敌人抢占龙山有利地形之前，占领龙山，并根据地势布置阻击阵地。很快，一营、三营也抢占了龙山这个制高点，同时做好了战斗部署。
11日上午11时许，一群500多人的日伪军前行到龙山下，发现了山上的新四军。骄横不可一世的日军根本没有把新四军放在眼里，很快组织了第一次冲锋，日本人不够一切地往前冲着，而王老三带着伪军则是试探性进攻。第四支队依据山上的有利地形，打退了敌人的第一次进攻，接着，又打退了敌人第二次、第三次进攻。日本人没有办法，气急败坏地下命令用炮火攻击新四军阵地。顿时，敌人炮弹遍地爆炸，浓烟滚滚，新四军伤亡惨重。炮火过后，敌人再一次发起冲锋，并很快攻上了阵地，与新四军展开了白刃战。
就在这千钧一发的时刻，倪克明带领县中队和县小队数百人赶来增员，并从敌人后方发起了攻击，这突如其来的袭击让敌人没有丝毫防备，瞬间乱做一团，山上的新四军受到鼓舞，士气大作，再一次打退了敌人的进攻。战斗一直持续到将近下午2点钟，日军发觉我军前后夹击的意图，有全军覆没的危险，便以更猛烈的炮火作掩护，仓惶逃窜。王老三看情况不对，寻找了战斗间隙，偷偷溜回了县城。
在新四军不断袭扰和猛烈打击之下，日伪军疲惫不堪，连续受挫，也迫使日军不得不提前收兵，原定一个月的“扫荡”计划，只进行了12天就结束了，除了新增一座孤单无援的XX县城外，别无收获。在这12天的反“扫荡”作战中，新四军与日伪军进行了65次大大小小的战斗，狠狠地挫败了日军嚣张的气焰。