曹操和吕布联手夺取南郡的消息传遍了整个天下，自从上次战败之后，曹仁被一家农夫救活，一直在庄田里为农夫干农活，以报答救命之恩，突然一日曹仁听到了曹吕联手的事，曹仁决定召集部下去下邳寻找曹操。
曹仁：兄弟们，我知道主公的下落了。
于禁：主公在哪啊？
曹仁：在下邳，如今主公已经和吕布联手了。
于禁：什么，主公竟然和吕布联手了。
曹仁：不但如此，现在主公要联合吕布一起攻取南郡。
曹仁集结了曹军旧部三万多将士，连夜离别了农夫家快马奔向下邳，两天之后曹仁终于见到了曹操，而曹操本以为曹仁在战斗中阵亡，没想到还活着。
曹操：子孝，你还活着。
曹仁：我在激战中昏去，是个农夫救了我。
曹操：你怎么知道我在下邳的？
曹仁：我前几日听到老乡们都在议论说主公要联手吕将军攻取南郡。
曹操：哈哈哈，太好了，只要你曹子孝在，我就不愁南郡不得！
十日后，曹操加封曹仁为骁勇将军，率军十五万攻取南郡，吕布则亲率十万军围困南郡附近的江东兵马。南郡的守将是东吴有名的战将周泰，虽然城内守军不多，但周泰勇不可当，曹仁连续攻城五日却丝毫没能进入南郡，无奈之下只好撤回曹军答应，另作安排。
曹操早就知道周泰乃当世名将，南郡肯定不易攻取所以早就有所安排。吕布则在南郡成附近的几所军寨里先后剿除了陈武、虞番、张弘等将领，夺得南郡城的屏障军寨。夜色已经，曹操见南郡城内的守军疲劳不堪昏昏欲睡，下令李典、姜维两将率三千弓弩手，迂回到了南郡城后侧的一座山上，随后万箭齐发，顿时间南郡城内死伤一片，弓箭射尽之后，曹操又派臧霸和于禁往山上运送了火弹和硝石，将火弹掷入南郡城内，大火冲天，周泰的守城兵马已经殆尽，无奈之下只好打马逃出南郡，曹操顺势入城将城内大火扑灭，夺得城内粮草、军械不计其数。