姗姗来迟的陈宫领兵前来，却见吕布大败而走，为止黯然失色，怒其不争，只能灰溜溜回军退往东郡防守，而大胜的曹操接着又攻下济阴郡城定陶，然后分兵平定各县。
大败吕布的深感大势已去，便向东而去，前往徐州投奔刘备，如此兖州东部濮阳郡，济阴郡，陈留郡乃至山阳郡大部落入曹操手中，而张邈见吕布逃往徐州而去，亦跟随其南下，准备向南方霸主袁术借兵相助，留其弟于东郡驻守。
见郭汜等人俱都离开长安，向弘农而去，叶平留下五千兵马驻守陈仓，领剩下一万五千于人迅速攻占郿县，领兵而来的李暹则进驻美阳，两军相距不过百里，隔渭河两两相望，成剑拔弩张之势。
郭汜张济杨奉等人往东而去，诸将本就有旧怨，一路上磕磕碰碰，多有摩擦。
刚至弘农地界，就快要离开关中之地，郭汜望了一眼身后，心中百味杂陈，此去前路未卜，郭汜顿起不安，与李傕的恩怨在此时也被抛却在一旁。
郭汜的心中不禁想起旧主董卓的下场，自己以往恶行不少，亦多有得罪天子，汉献帝东归之后，难免不会秋后算账。与李傕不过是意气权力之争，而与山东势力却是生死仇敌，离开了如鱼得水的关陇之地，将拿什么抵挡敌人。
念及至此的郭汜，心生后悔，只是就如此回身关中，心中不甘。思前想后，郭汜欲安排部下劫持汉献帝回长安，奈何营中几方势力各有人手安插入对方营中，事情遭到败露，郭汜害怕仇敌借故问罪，引起诸将围攻，心生恐惧的郭汜只能领千余兵马狼狈向西而逃。
见张济杨奉等人已入弘农地界，郭汜的逃跑，其势力大大削弱，种种让叶平吃下定心丸，一统关中时机已到，如今只需击败李傕，叶平便可拿下这片锦绣山河。
叶平手下有着三员大将，文聘领兵驻守武都以防韩遂，杨任领兵五千驻守上庸以防荆州，剩余甘宁，虽勇武在前二人之上，但其战场经验尚浅，叶平带在身边磨炼一番。
知己知彼，方能百战不殆，李暹军的情报摆在叶平案桌，其有三千精锐骑兵，乃是一股强大力量。叶平旗下虽有三千余骑兵，但有两千骑兵留于南郑，以作为一支机动力量，随时支援各地。
目前叶平旗下只有千余骑兵，其余俱是步兵，虽装备精良，在关中平原，却也难防关西铁骑冲杀，加之叶平不舍损伤过大，不然就算战胜李傕，忧心难以守住关中。
营中士兵的训练声不绝于耳，叶平于大帐望着关中的地图，眉头皱成了一个川字。郿县美阳武功三城成三角形状，郿县以北是美阳，李暹领军六千于此，其中有两千余精锐铁骑，往东百里是武功县，有李暹分兵而来的四千余人，亦有千余精锐铁骑，两地互为掎角。
若叶平攻其一城，援兵旦夕便至，其军便会陷入两面夹攻的窘境，况且池阳还有李傕的近万兵马在各地征集粮食，其若骑快马不过一日便至。
叶平又想到了围城打援，只是两地相距太近，关中平原一片平坦，敌方又多骑兵，埋伏也难以实施。
强攻不行，叶平欲效仿曹操兖州之战对敌，如今正是秋收，于关中抢收麦子，双方实力相差无几，战争打的便是后勤补给，尽管陈仓道五百余里，但道路较为平坦，运粮无碍。
定下策略的叶平派甘宁领五千兵马朝西向雍县而去，自己则领兵一万驻守郿县，陈仓雍县郿县成三角扼守右扶风中部。
兴平二年九月，行至弘农华阴的汉献帝一行人，受到了屯兵此处将领段煨迎接，因段煨与护送车驾的杨定有所仇怨，迎接时并未下马，杨定趁机污蔑其造反，董承亦言郭汜领兵在营中，杨定遂与关系密切的种辑、左灵攻打段煨，一时难下便围其大营。郭汜听闻此事，重整兵马后便再次率军赶往弘农。
在兖州的张超独木难支，被曹操攻破其城，曹操继而平定兖州之乱，鏖战一年有余的兖州之战落下帷幕，以曹操的大获全胜而告终，而兖州已是一片残破。
张邈在往南途中被乱兵所杀，吕布陈宫到徐州投靠刘备，被安排在小沛驻扎。
在甘宁大兵压境，兵不血刃拿下雍县后，叶平令三县将乡间之民收割麦子后尽移城中，并加固城墙。而汉中亦征发两万余民壮，或用牛拉，或用马驼，或用人推独轮车，源源不断的粮草向关中运来，屯于陈仓。
见叶平来势汹汹，李傕顿时坐不住了，亲自领一万余兵马赶来武功县，和李暹汇合后有兵马两万余，直奔郿县而来。
李傕的大军铺天盖地，黑压压而来，五千余铁骑奔跑在大地，在丈六高的城楼上叶平仿佛都能感受到大地的震动。
骑兵在城墙几百步外停勒下缰绳，其胯下马匹立马停下脚步，可见骑兵驾驭能力。紧接着十几个步兵方阵齐压压而来，其近半为戟兵，丈三长的戟举在手中，让人丝毫不会怀疑挥动下来的威力。其余大半为剑盾兵，弓箭手不过一千余人。
虽叶平在宛城之战中见过黄巾军近十万大军，不过那完全是由农夫组成，与李傕军全副武装，久经沙场的强兵不可同日而语。
叶平看过周边士兵，大部分都是新兵，虽久经训练，严格的纪律法令和丰厚的奖赏让其勇于奔赴战场，但还是难掩惧色。
“叶伯安贼子，今无故侵犯关中，夺吾城池土地，是嫌吾兵器不利，身后铁骑不勇猛乎。”李傕策马向前，与城墙百步外大喊道。
“李稚然，汝专制朝政，卑侮天子，劫掠百姓，自是士林愤恨，民怨四起。吾今兵进关中，乃讨伐尔等逆贼而来。”叶平走前几步，看着城墙回应道。
李傕大怒，“欲加之罪何患无辞，如今便于此做过一场，看看是尔之牙尖，还是吾之剑利。”接着其转身拨马会身阵中。