翁源的解放，为第十五兵团南下打开了通道，消息传开后，我第四野战军十五兵团四十三军一二七师由南康出发，以急行军速度经梅岭关、始兴等地，于10月8日来到了翁源县附近的佛冈县。
先头部队从捉来的俘虏口中得知，前面佛冈县驻有敌人第三十九军一○三师三○七团共约2000余人的兵力，全副美式装备，已占领佛冈河两岸山地，并构筑了较为坚固的工事和地堡。
一二七师师长根据侦察连汇报的情况，一面将此情况及时报告给军部，一面命令部队跑步向佛冈前进，尽量接近敌人。
敌团部驻扎在龙溪村以北大山上，主要兵力部署在石角河畔、龙溪村以北、张田坑以南、莲花岗以西、何木径西北、佛冈河以北两侧各个高地。
其二营在佛冈县城西小坑以北168高地上，距佛冈县城5公里左右，为败逃时做增援准备。
敌人据守的高地，都筑有地堡、堑壕、交通壕等野战工事。
我四十三军军首长得到一二七师师长的汇报后，立即命令该师去佛冈县消灭这伙敌人。
一二七师接受奔袭佛冈的任务后，踏着崎岖泥泞的山路，以每天行军160里的速度，向佛冈挺进。
两天后，部队进入佛冈县境内石龙一带，师首长根据石龙的地形展开了对敌人的分割包围：
三七七团由王坑以北穿插到佛冈县城西，以一营迂回至佛冈城西南，切断敌人向西南方向的逃路，并使敌二营和其主力中断联系；
三八○团以二营经古塘插至佛冈以南，与三七七团一营取得联系后，迅速占领佛冈城，该团主力则直逼佛冈龙溪山下；
三八○团由饮水塘、张田坑一线从正面向敌人进攻。
11日9时，各团均按时到达指定位置，第三七七团还顺便歼灭敌人一个加强连；
三八○团则已占领老城并歼敌一部，并攻占了196高地。
敌人被我军包围在各制高点上，利用既设阵地进行顽抗。我军迅速派出相关人员带上劝降信前往敌阵地劝降，但均没有成功，敌军还残酷地杀害了我方的送信人员。
从广州方向还飞来几架敌机为坚守在阵地的敌人助战，他们给敌阵地投放弹药物资以及宣传品，还对我方阵地进行扫射以示空中增援。
此时，我军部队因远距离奔袭作战，身体已相当疲劳，而师山炮营及炮纵的山野炮团尚未赶到。据此，师首长命令各部队继续做好总攻前的一切准备，特别要选好突破口和炮兵发射阵地，待命攻击。
10时过后，我军的炮兵指战员，赶着骡马连推带拉地出现在前沿阵地。骑着马走在最前面的是一二七师炮兵营营长和炮纵某师副师长，他们快马加鞭地跑向我方的阵地。
一二七师师首长向炮兵指战员介绍了敌情、地形等情况，请他们选择射击阵地。
炮兵的具体部署是：师山炮营主力两个连归三七七团指挥；另一个连归三八○团直接指挥。
部署好炮阵后，师首长立即下达了总攻的命令，一时间，10多门大炮一齐开火。炮弹呼啸着，接二连三射向敌人阵地，几个山头同时被一片烟尘笼罩着，敌人的工事不一会儿就被轰得乱七八糟，工事里的敌人也被炸得横七竖八的。
敌人发现我军的炮兵阵地后，立即用迫击炮还击，敌机也飞来轰炸。有几个战士负伤了，被担架抬下山去。观察员及时指出敌炮兵阵地的位置，接着，串串的炮弹纷纷射向敌人炮兵阵地，敌人的大炮被打哑了。
这时，冲锋号响了。我军攻击部队的机枪、冲锋枪、手榴弹一齐响起来，战士们举着红旗，漫山遍野地冲向敌人山头。
在我军强大的炮火支援下，经过30分钟激战，我军三七七团攻下了何木径敌117高地，歼敌70余人，其余残敌向龙溪方面逃窜。三八○团二营则攻下了龙溪以北的敌人主阵地，俘敌一部。
另外，担任突击任务的连队，在炮火掩护下，仅用几分钟就攻下了敌人的主要阵地。
敌人虽然拼命抵抗，但在我炮火的猛烈轰击和部队的勇猛冲击下，不久就开始溃败了。当我军将佛冈以北154高地夺下时，顽抗之敌开始动摇混乱了，我军便乘势追击。
经过30多分钟激战，敌人防线全部崩溃，三八○团一营插至龙溪将企图逃跑之敌的80余人全部俘虏。
到第二天早7时30分，佛冈县城顺利解放。
12日，我军在歼灭了敌三○七团主力后，于当日18时推进至小坑，将盘距在小坑以北45高地、50高地、70高地之敌包围了起来。
13日凌晨，三七七团一营、三营的战士们对敌人发起了总攻。在我军强大的火力攻击下，敌二营全军覆没。至此，我一二七师取得了解放佛冈的全面胜利。
这一仗是广东战役中非常重要的一仗。
此次战斗，一二七师歼敌三○七团全部及地方一个保安营，毙敌200余名，俘敌团长王家桢以下官兵2000余名，缴获了全团的美制武器装备。