８月１５日，日本政府发表声明，声称“为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”。同日，日本下达编组上海派遣军的命令，以松井石根上将为司令官，下辖第３、第９、第１１师（欠天谷支队）等部，作战任务为“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带。”
与此同时，老蒋下达全国总动员令，将全国临战地区划为５个战区，沪杭地区为第３战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第３战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
8月16日，随着部队陆陆续续的到达，张烈阳带着部队完成了交接，撤离了市区到达了嘉定。刚刚抵达嘉定城外，一个军官跑到了张烈阳的面前说道：“报告张团长！卑职张总司令的副官张朝胜！卑职奉命在这里等候您多时了！请你随我来！”
张烈阳微微点了点头对身边的韩平说道：“部队原地待命！”说完张烈阳跟着张朝胜走进了嘉定城。半个小时后张烈阳跟着张朝胜走进了临时司令部作战室。看着一个个军官站在地图前争论着什么。
听了一会张烈阳明白他们在争论的什么！原来他们在假设日军会从什么地方登陆。就在这个时候，张治中发现了张烈阳笑着说道：“破虏，你什么时候到的？！”张烈阳一本正经的向张治中敬了个礼说道：“张总司令好！卑职中国宪兵一团团长张烈阳奉命前来报到。
张治中哈哈笑了笑说道：“不简单啊！一个团吃掉了日军三千海军陆战队的精锐！”不等张治中的话说完，在边上的高参刘劲松笑着不阴不阳的说道：“张团长，真是艺高人胆大啊！”
听出刘劲松话中的意思，张烈阳眯着眼睛问道：“请问你是谁啊？！”刘劲松听到张烈阳说话的口气心中不悦但是脸上还是波澜不惊的说道：“鄙人是第九集团军的高参！”张烈阳笑了笑说道：“对不起！我部不再第九集团军的战斗序列中！我团隶属于委座侍从室！希望你说话的时候客气点！”
张治中已经从张烈阳的话中闻出了火药味，笑着打圆场说道：“破虏，德育（刘劲松的表字）他就是这样，你可不要往心里去啊！”张烈阳笑着说道：“教育长！我们之间你还客气什么！有什么就直说吧！”
张治中拉着张烈阳走到了一边问道：“破虏，我从你姐夫那里知道你的军事指挥才能丝毫不比你的那些学长差！所以我想问问，你对今后的局势有什么看法？！”就在张治中问出口地时候，周围其他的高级军官也都纷纷的围了过来。
张烈阳想了想说道：“教育长，你不要见怪！虽然我不知道国防部的作战布置是怎么样！但是古语有云‘谋战先谋败’！所以学生作战的时候一贯奉行悲观主义！希望教育长不要见怪！”
张治中哈哈大声笑道：“悲观主义好，我们在行军布阵的时候，就是应该多往不利的方向考虑，居安思危，这样才能确保最后的胜利。没事！破虏，有什么想法。你尽管说吧！”
张烈阳略微整理了一下思路说道：“我的想法并不在于我们目前如何消灭日军。我在想日军在面对我军猛烈的进攻，在明知将要被我军消灭之前，他们是肯定会向国内求援的。而以目前日军海军的力量从国内将增援部队输送到上海，也不过三四天的时间。更何况，日军在我东北及华北地区驻有重兵从大连或者秦皇岛增援至上海时间可能更短。如果我们不能在最短的时间内消灭即将登陆的日军，如果被日军站住脚，等到大批的日军增援部队来到之后，我军将如何应对？”
说着张烈阳走到了地图前指着地图接着说道：“教育长，打个比方如果我是日军参谋总长的话，面对集中陆军四到五个师团及海军和空军的力量无法打破僵局，呈骑虎之势的话，为了打破这个僵局，在军事上彻底击败中国，实现最初的战略构想。我会另外再动员四到五个师团，趁着左翼战事胶着，右翼兵力空虚之际，主力从杭州湾登陆。最理想的位置就是从金山卫登陆。登陆后，即分成两个集团，第一集团沿着沪杭铁路北上，从闵行渡口渡过黄浦江。奔袭市区，直插我军的右翼。
第二集团则向西挺进，从米市渡过江，攻占松江，切断沪杭铁路，然后转向西南。沿青浦、白鹤港西线截断我军的退路。另抽出一个师团沿长江逆流而上，在太仓一带登陆，呼应左翼的同时，向南穿插切断沪宁线，和杭州湾登陆的第二集团会合。对淞沪战场的中国军队呈合围的态势。这样一来，中国军队除却在合围之前全军全线退守吴福、澄锡两道国防线。别无它途，泓沪地区完全落入日军手中。另外，如果前线指挥官够聪明的话，利用中国军队急于撤退时混乱之际，派出精锐部队沿沪宁铁路、公路两线全力追击，说不定就能一举突破吴福、澄锡二线，直逼南京城下。”
听到张烈阳的话，在场的军官一个个都低着头沉思起来。不等在座的各个军官有什么反应，张烈阳接着说道：“教育长！我部到这里报道之后，我将率领部队前往松江！在那里修建工事，在万不得已的时候，我部将为全军殿后！”
张治中听到张烈阳的话眼睛一亮说道：“破虏，委座给你部的任务是督战！这个恐怕不太合适吧？！”张烈阳笑了笑说道：“教育长，督战队我会派出去的！我想我部的人员情况，教育长已经已经清楚了吧！”
张治中点了点头说道：“我知道了！你先去吧！有什么需要你直接找我！”
“是！”说着张烈阳向张治中敬了个礼转身离开了。等张烈阳走后，张治中看着在场的军官问道：“诸位，你们对张烈阳的话有什么看法吗？！”孙元良沉思了一会说道：“张烈阳的话非常有道理！既然他那么大度，我们也不能够小家子气！对付登陆的小鬼子就看我们的！”
８月１８日至２０日，日军第３、第１１师先后由日本出发，至２２日到达上海以东１２０公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第３战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第９集团军专负上海市区之作战，以新编成的第１５集团军（总司令陈诚）负责吴淞镇以下沿江防线的作战。
8月18日，老蒋再发告抗战将士书，以持久战、消耗战制倭寇之速战速决，以逸待劳，以拙待巧，以实击虚，以静制动，拼死抗战。
8月20日，国民党中央常会决议以老蒋为陆海空军大元帅。8月21日，日本“十月方略”出台。经陆、海军统帅部反复讨论，两位总长复谒日本天皇，对天皇18日垂问作出如下奉答：确保平、津地区安定，同时对位于河北省中部的中国军队以痛击；确保上海，使中国丧失经济中心，同时对中国实行海上封锁，以威胁中国军队的生存；以上决策力争10月完成，估计那时可能使中国屈服而获得结束战争的机会。据此，天皇于8月31日下达敕令：三个月灭亡中国。这就是日本的“十月方略”。8月21日，《中苏互不侵犯条约》在南京签订。8月22日，国民政府军事委员会发布改编令，同意将中国工农红军改编为国民革命军第八路军。历时半年的国共谈判终见了结。至此，第二次国共合作正式形成。
８月２３日晨，日军上海派遣军第３、第１１师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。获得滩头阵地后，即分兵向宝山、月浦、罗店等地进击。那里的守军仅第56师步兵1个连（因兵力不够分配，这里只配了一个连）。罗店当即被日军第11师团先头部队占领。
宝山位于上海的北面，北枕长江，东临黄浦江，南跨蕰藻浜，走马塘南北，西与嘉定相接邻，扼长江与黄浦江之咽候，在战略上占有十分重要的地位。而罗店虽是一小镇，但它却是浏河至大场和嘉定至吴淞、宝山的交通枢纽，是上海北郊中日双方必争之地。罗店一失，则会使淞沪战场西北门户洞开、京沪交通线受到威胁。由于最高统帅部当时尚未派遣部队驻守，以至让日军轻易夺取。
日军在川沙口、狮子林登陆，占领宝山、罗店的消息，惊动了南京大本营，老蒋即调精锐部队增援淞沪战团，特组建第15军团军，由陈诚兼任总司令，陈诚的副手，第18军军长罗卓英为副总司令，指挥蕰藻浜以北战争。划入第15集团军指挥的部队有第11、98师，正在增援途中的第18军第14、67师以及第56师等部队。正在指挥进攻虹口、杨浦日军据点的第9集团军总司令张治中与第15集团军总司令陈诚得知后都及为震惊，他们经过商定后决定在顾家宅集结11师、大场集结98师，并以在嘉定集结的67师、炮兵16团统归18军军长罗卓英指挥，对川沙登陆之敌予以反击，力求歼灭该股日军。
就在陈诚给罗卓英下达命令的同时，张烈阳站在松江城楼上，看着正在忙碌的士兵淡淡的问道：“城里的百姓全部疏散了吗？！”韩平认真的回答道：“已经全部疏散了！”说着韩平站在张烈阳身边说道：“团座！我真不甘心啊！我们好不容易争取到的优势，就这么没有了！”
听到韩平的话，张烈阳面无表情的说道：“这就是战争！战争的胜负就在一瞬间决定！大局我们不能够左右，但是细小的环节我们还是能够把握好的！”就在这个时候五辆卡车开进了松江。
看到开进城的卡车，张烈阳对韩平说道：“我们的东西来了！走！我们过去看看！”说着张烈阳快步向卡车边走去。这时从车上跳下来了一个人兴冲冲的迎着张烈阳跑了过去说道：“少爷！我奉老爷的命令，给你送东西来了！”说着拿出了清单递给了张烈阳。