刘湘的命令如同一道催命符，唐式遵自己到前线亲自督战，他的卫队全部端起机枪督战，他的命令更凶：从师长起一直到营、连，均下管一级，凡作战不力者，立即阵前处决，师长畏缩不前的，由他执行战场纪律。
唐式遵也得到情报，红军目前存粮已尽，前沿阵地的战士们日食面糊仅二餐仍不能保证，只能靠山果、野菜和半生不熟的土豆充饥。对手在饿着肚子打仗，此时拿下万源是合适的机会了。
唐式遵再次调整部署，以第一师和王三春、陈国枢部进攻甑子坪、花萼山，迂回万源东侧；以第六路的廖雨辰、汪铸龙两部进攻南天门，迂回万源西侧；以第二、三师等部向万源正面的大面山、孔家山等地进攻。第二、三两师在大面山阵地投入精兵十几个团，营以下的军官全部组成敢死队，全军所有的炮兵集中使用。唐式遵这次使出吃奶的劲，誓言：“要在日内将万源攻下！”
8月6日拂晓，震天动地的炮声再次在大面山震响，成百门各种口径的迫击炮、山炮轰鸣着将炮弹倾泻到大面山阵地上，炮弹爆炸，烟火弥漫，空气热得似乎要燃烧，数架敌机排着队向阵地俯冲轰炸，敢死队打着赤膊，端着机枪，不要命地向前冲，整团、整营的兵力紧随其后轮番攻击。整个大面山开始战抖，烈焰张天。
8月7日，大面山，二十五师第七十五团青山阵地。团长韩东山只放了三个连在前沿，其余的部队作为预备队放在后面。大雨过后，太阳如同火球烘烤着地面，水汽蒸腾，湿热难耐。阵地上战士们泡在堑壕的臭水里，憋得气都喘不过来，但阵地上喷出的弹雨仍旧猛烈，虽然一日三餐不能果腹，但战士们冲杀的气势丝毫不减。敌人两个旅轮番进攻，眼见得敌人突击队涌上阵地，有的敌军士兵冲入堑壕，七十五团的战士们冲出来与敌搏斗。唐式遵丧心病狂，仍旧命令炮火不停，大面山阵地上，敌我双方同时被敌炮火覆盖。危险时刻，韩东山立即将预备队派出，经过一天奋力厮杀，敌人遗尸累累，两个旅的进攻仍告失败。
大面山，七十三团前沿阵地。敌四个旅的兵力以团为单位，轮番猛攻。七十三团团长刘理运在前沿阵地仅放了二个连，在敌人猛烈的炮火下，前沿阵地的鹿砦、“木城”都被打着了，阵地上空，烈火浓烟，遮天蔽日。大火分散了红军战士的抵抗，敌廖雨辰部乘势连续突破了红军两道战壕，一部分敌军已经攻到七十三团主阵地，这里距许世友的师指挥所老鹰寨仅两百多米。
此时指挥战斗已经不需要望远镜了，许世友对刘理运说：“敌人不怕死，我们红军更不怕死，把你的敢死营拉出来，把这股敌人给我吃下去！”
刘理运一声大喝，七十三团敢死营如同苍鹰扑兔，冲进敌群用大刀刺刀与敌人展开拼杀，这股敌人还未解决，敌许绍宗师的彭焕章第一旅和赵鹤第七旅从红七十三团和红七十五团接合部突入二十五师阵地，敌人的先头部队已经冲到了许世友指挥所的山脚下。千钧一发之际，许世友命令作为预备队的红七十四团团长潘幼卿：“马上出击，坚决把突进来的敌人消灭掉。七十三、七十五团用火力支援你们！”
许绍宗师的这股敌军有数千之众，从山脚仰攻到山顶，一路上几经厮杀，一个个早已精疲力竭，腿脚酸软，突然遭到七十四团以泰山压顶之势的攻击。七十四团是二十五师的预备队，蓄精养锐，敌人是疲惫之师，虽鲁缟不能穿，在七十四团突然而猛烈的火力打击下，敌人再也支撑不住，四处溃散。许世友大喝一声，一把抽出插在背上的大刀，与陈海松一起率领师直属分队杀向敌人。
红军乘胜追杀敌人七八里，将敌人赶至大面山下的白沙河边。仅这次进攻，唐式遵的几个旅加起来损失了近一万人。
长时间的正面防御作战，敌我双方都异常疲倦。川军的战法简单愚蠢，硬打硬攻，结果是尸横遍野，血流成河。红军战士除了正面坚守外，还采用正规战与游击战相结合的方法，以多种手段，袭扰、打击、疲惫敌人，削弱敌人的战斗力。
三十一军二七一团防守在西线小通江河北岸，对岸是邓锡侯部。邓锡侯为了保存实力，不愿意配合刘湘进攻，他的部队在小通江河南岸坚守不出。二七一团团长王友均看到敌人不动，决定采用你不动我动的办法，在了解清楚敌人的部署情况后，在一个月黑风高的夜晚，王友均亲率三十余人的手枪队，从平溪坝以北夜渡小通江河，穿过邓锡侯部沿岸的防线，摸到敌人后方牛角嵌。这里驻着邓锡侯部一个团，因为长时间没有战斗，敌军情绪消极，防卫懈怠。王友均突然袭击敌军团部，战士们手执大刀，冲进敌团部，王友均直扑敌团长卧室，听到枪声，敌团长慌慌张张从卧室里跑出来，被王友均迎面一刀，砍倒在地。团部里都是些非战斗人员，一看到团长被砍死，一个个都跪地缴枪。王友均命令他们脱下军衣，将这些俘虏捆成一串，每个人身上挂一个拉了弦的手榴弹，自己和手枪队的战士们穿上敌军衣，化装成敌军，带着俘虏和战利品安全渡河返回阵地。
有一个连队更想出绝招，战士们先是在当地找来成群的水牛，在牛背上安装一个木架，木架上挂满鞭炮，然后在夜幕掩护下将牛群赶过大河，来到敌人前沿阵地后，将鞭炮点燃，被噼噼啪啪的鞭炮声惊吓的牛群在敌阵地前横冲直撞，搅得敌人昼夜不宁。以后又将缴获的敌军电筒绑在狗的身上，晚上悄悄地将这些狗带到敌军阵地前，然后突然打开手电筒，受到惊吓的狗群冲入敌阵，敌人阵地上顿时道道电光乱晃，阵地上的敌军看到乱晃的手电光，惊慌失措，向着电光开枪，被枪声惊吓的狗群在敌人阵地到处乱窜。这些小动作搞得敌军草木皆兵，夜夜不得安宁。闹腾几次后，敌军放松了警惕，红军战士们又乘虚而入，突然深入敌人阵地发动袭击，打得敌军措手不及。各种袭扰活动，沉重地打击了敌人的军心和士气。
大面山、玄祖殿血战，消耗疲惫了敌军的精锐之师。刘湘以争夺万源为目标的第四期总攻再告失败。经过七十多天的艰苦防御作战，红军消耗了敌人大量的有生力量，仅第五路军在万源的三次总攻中就被歼一万四千余人。西线各路军阀部队在红军的节节抗击中，损失惨重，兵疲力竭，刘湘的六路围攻已成强弩之末，为红军转入反攻创造了条件。
敌五、六两路十几万人对万源地区围攻以来，历时四月之久，在以万源为中心周围百余里内，使用兵力逾二十个旅，使用于万源正面的攻击部队先后达二百多团次，有时在一个狭小地区内曾同时使用几个团，在清花溪、白沙河并不宽广的地面上甚至使用到二十多个团同时进犯。每次攻击，都受到红军的猛烈打击，伤亡惨重，最后以败退告终。敌人的万源攻击战不仅毫无进展，而且损失惨重。很多部队被打散打残。前线部队有的一个团仅剩百十人，有的连，战前接近一百人，现在不足二十人。敌军士气日益低落，战斗力大幅下降，逃亡不断。为弥补兵员不足，敌军在战区附近各县大肆拉兵、拉夫来补充。川军军纪败坏，奸淫掳掠，无所不为，再加以征粮拉夫，更是弄得民怨沸腾，怨声载道。
时值酷暑，天气炎热，前线死尸枕藉，在高温烘烤下，很快腐烂发臭，瘟疫流行。敌人非战斗减员大量增加。随着战争的进展，敌人的后勤补给越来越少，前方部队缺粮少弹，敌人的报纸惊呼：“前线士兵，形同乞丐，令人视之，惊为僵尸。”由于死伤惨重，军队内部士气低沉，官兵普遍厌战，最后溃败，已经成为定局。
敌二十三军第二师师长廖雨辰在与红军的多次交手中，屡受打击，眼见得前途无望，他干脆破罐子破摔，在给刘湘的报告中说：“崇山峻岭，溽暑炎蒸，疫病丛生，遗尸载道。伤亡既众，无法补充，勇气消沉，兵无斗志。官长恒多自戕，士兵日益逃亡，考察各连兵员情况，多者不过三十名，少者仅十余名，加以千里匮粮，师不宿饱，怨气四起，哗溃甚虞。职等处此危局，莫展一筹，唯恳总指挥唐，星夜派队前来接替防务，并恳总司令刘、军长刘，将职师残部明令解散……”
8月7日以后，刘湘无力再攻万源，被迫变攻为守。
红军在根据地作战，得到苏区群众和各级基层政权的全力支持，苏区的农民把刚收获的谷子、玉米碾成大米和面粉支援前线，自己却用野菜和洋芋充饥。红军战线日益收缩，后勤补给的距离也大大缩短，苏区各县组织了大量的妇女运输连，将粮食和弹药等物资源源不断地送往前线。一千四百余名战士夜以继日地加班生产，修好了大批枪械，生产了大量子弹和手榴弹及迫击炮弹，缓解了红军粮弹不足的困难。在各级苏维埃政权的组织下，根据地的青壮年积极参加红军，红军兵员得到了及时补充。
与此同时，西线红三十一军、红四军一部在南起通江城附近，北至小通江河一线阵地上，多次击退了敌李家钰、杨森、范绍增、陈兰亭、潘文华部的进攻，与敌在西线阵地上形成对峙。7月15日，西线红军乘潘文华暂编第二师彭韩部与杨森部交接防地之机，一举攻占简家山，直逼通江城下，有力地配合了东线的万源保卫战。
经过近十个月的反“六路围攻”作战，红四方面军各部共歼敌近四万人。红四方面军八万多主力红军，万源前线部队接近四五万，但在最前沿主要阵地的战斗部队始终只有五个营左右，大量主力部队处在休整和待机状态。敌我力量相比，此消彼长，整个战场的形势发生了有利于红军的变化。红四方面军总部制定的“收紧阵地，诱敌深入”，节节抗击，消耗和迟滞敌人的战略意图已经达到，所有这些都说明，红军反攻条件已经具备，反攻时机业已成熟。