奇袭马鞍山
1934年2月16日，大年三十刚过，刘湘在成都召集军事会议，田颂尧、邓锡侯、杨森、刘邦俊等各路诸侯齐集成都，各路人马中唯独少了王陵基。很快，他们就知道，骄横的王陵基已经成为刘湘的“阶下囚”，刘湘宣布撤销王陵基本兼各职。一路上得意扬扬的王陵基怎么会落到这个结局呢？
1934年1月底，王陵基损失了几千人马占领了马渡关，他并未认识到这是红军“收紧阵地”的战略，反而得意扬扬，率部继续前进。第五路共二十余个团的兵力，被红军消灭、打残了近一半，剩下十余个团。从开江、开县到通江，战线长达数百里，一路上山大林深，每至险隘处，就有红军固守，每次攻坚，死伤成千上万，遍地死尸，伤兵被抛弃在路边，昼夜哀号无人问津，任凭豺狼野狗啃咬吞食。后勤补给尤其是粮食运送困难，开始时还能保持每天三餐，没过多久一日两餐，近十天来，一日一餐还清汤寡水，部队整日在深山里行军作战，几乎见不到村庄，想抢粮食都没地方。每日拼命厮杀，士兵们却吃不到一餐像样的饭菜，官兵怨声载道。更重要的是，2月中旬是农历新年，俗话说，“叫花子也有三天年”，这些官兵都是家里的男人，一年到头都希望能与家人团聚，现在，不仅不能团聚，还要在死亡的边缘行走，各部长官牢骚满腹，对王陵基的进攻命令拖磨延宕，部队行军速度一日尚不足十余里，王陵基的攻势日渐颓弱。但也有人贪功冒进，2月上旬，刘存厚部郝耀庭的警备第三旅行进速度明显快于其他部队，深入马渡关、马鞍山地区，成为远离后方、孤立无援之敌。
马鞍山离马渡关不过数十里之遥，这里一样山大林密，重关险隘。郝耀庭警备第三旅脱离大部队冒进，一下子就被寻找战机的徐向前盯住。随着地图上那个蓝色箭头向前蠕动，徐向前在地图上画出两个红色箭头如同一把大钳子，对准蓝色箭头张开大口，等待时机。
春节将至，刘湘的各路“进剿”部队也纷纷就地休整，王陵基的第五路也停了下来。
王陵基也是家里的男人，也有老婆孩子一大家，他也想在这几天和家人团聚。让第五路所有官兵都没想到的是，作为第五路的总指挥，王陵基竟然甩下第五路数万官兵，一个人悄悄溜回万县和家人过年去了。总指挥开溜的消息很快被其他高级军官得知，大家都是带兵的人，你能回家过年，我为什么不能？很快，又有几名高级军官效仿王陵基，丢下部队溜回了自己的老家。
徐向前也要过年，他决定，将郝耀庭旅作为新年大餐一口吃掉。他命令第四、九、三十军各一个师迅速集中，从沿山场至罗文坝四十里宽的正面战场上，歼灭突出于马鞍山地区之敌。
2月中旬气候糟糕透了，天气阴沉沉的，整日雨雪交加，气温在零度左右徘徊。山区的道路湿滑，很多地方还结了一层薄冰。2月10日夜，雨夹雪变成了纷纷扬扬的雪花。总部命令：红三十军八十八师以二六五团为第一梯队，二六三团、二六八团为第二梯队，红四军一部配合，由三十军政委李先念指挥；红九军二十五师之七十三、七十四、七十五团由副军长许世友指挥连夜迂回马鞍山，消灭郝耀庭部。
郝耀庭旅和敌第三师第七旅分布在马鞍山的罗大湾、毛坝、胡家场等地。川军早已是强弩之末，在蓄势待发的红军面前，一触即溃。八十八师几乎没费什么力气就全歼罗大湾敌人两个团。随即，全军直扑三十里外位于毛坝的郝耀庭司令部，这里的敌人同样没有任何防备，红军的突然出击让敌人上下乱成一团，郝耀庭在乱军中被击毙，歼其旅部和一个团，毙伤约九百余人，缴枪六百余支，俘虏八百余人。
有意思的是，郝耀庭已经被红军击毙，《时事周报》却刊出这样的消息：
（本报万县十九日电）赤匪自废（旧）历正月初二日起，密令各路分头反攻，并集中主力于宣、绥马渡关以南，我五路军郝（骑富）路司令迭接谍报告知匪倾巢来犯，早将阵地工事筑成，及碉堡碉楼配备完善，前（十一）日晚，匪果率四、五百人夜袭，我郝路司令防御在前，身先士卒，沉着应付，激战一小时，当将该匪迎头击溃，擒获俘虏百余人，缴械投诚者四十余人，并令跟踪追击肃清，本市各界闻此捷讯，异常鼓跃，并致电前方慰劳。
倒是另一家报纸老实一点，1935年3月四川《国闻周报》上的《川东北剿赤印象记》一文登载了红军消灭郝耀庭部的“内部消息”：
右翼的路司令郝耀庭部在万源的罗大湾，因警戒疏忽，被匪乘夜袭进，把排哨缴了械，检得了口令、军装，化装成军队一直闯到司令部去，郝耀庭和全部官兵都被活捉，逃跑的只有一个夫子。郝耀庭本人便牺牲在这次事变中——也是四川剿匪军高级军官中第一个死难者！
据说这次事变又是起因于郝的部下某营长和匪有勾结。他作内应把匪引了进来，占了司令部，杀了郝耀庭之后，逼着所有的官兵去投匪……匪的大部赶来时——据谍报说是陈昌浩带了六团精干的匪兵去——郝部固然是全部崩溃，连附近的崔金山、马云屏、王学聚、冷白云等部也受了不少的打击。各部损失的步枪有千多支，机枪十几架，迫击炮几门。
这是川省剿赤战役中一桩非常的事件。
八十八师打死了郝耀庭，许世友指挥的二十五师则活捉了敌第九旅旅长张邦本。
2月10日夜，许世友指挥红九军第二十五师，以七十三团为前卫，冒着纷纷扬扬的雪花，沿山间小道向胡家场疾进。七十三团乘夜暗登上一千多米高的老鹰寨，一举攻占敌第三师第七旅占领的红岩高地，歼敌一个营，控制了胡家场北部制高点。第七十四团沿鸡公岭，第七十五团沿锣鼓山向胡家场攻击前进，对敌第七旅和第三师师部实施三面包围。战斗一打响，睡梦中的敌人乱成一锅粥，第三师第七旅是王陵基的部队，这支部队有较强的战斗力。受到突然袭击后，敌指挥官立即指挥部队仓促抢占胡家场周围高地，企图负隅顽抗。许世友打仗的特点就是“狠”，他不给敌人半点喘息之机，立即将部队收拢向敌发起总攻。总攻前，许世友将各连的司号员全部集中，命令一下，几十支冲锋号同时吹响。激越昂扬的号音在远山近谷回荡震响，如同千军万马排山倒海而来。在冲锋号的激荡下，战士们呐喊着扑向敌人，仓促间爬上高地的敌人根本组织不起像样的防御，一个小时不到，敌第三师师部和第三师第七旅大部被歼，正在师部的第九旅旅长张邦本被活捉。12日，红军调头向西，占领赤溪场，回师进逼马渡关。
正处于休整状态的敌人被红军这个雪夜反击打得晕头转向，待清醒后才发现已经损兵折将两个旅，刘邦俊的二十三军慌忙将该军另两个旅向西转移，巩固胡家场、毛坝场以南阵地。敌中路第九旅从罗大坪向东延伸，巩固隘口场附近阵地，与二十三军两个旅联手阻击红军推进。
自从红军采取收紧阵地的战法后，红军节节抵抗，边打边撤，消灭了敌人大量有生力量。但徐向前一直在寻找机会向敌人发起反击。这一次消灭敌郝耀庭部，红军取得局部优势，徐向前想从这里开始反击。
从12日起，敌我攻守换位，红二十五、八十八师等部分别向赤溪场、毛坝场地区之敌发起攻击。但这里的地势有利于防守而不利于攻击，如果硬攻，会消耗我军有生力量，敌人也尚未到最疲倦之时。红军连攻两日未能突破，徐向前遂立即决定停止反击，退守毛坝场、马渡关、红灵台一线。
马鞍山反击战共歼敌两个旅，在宽约二十里的地段上，战线向前推进三十余里。
得知损兵两个多旅，尤其是得知第五路总指挥王陵基居然不在职守后，刘湘大为震惊，他一方面急令第二十三军和第三师余部相互靠拢，阻止红军继续进击；另一方面又急调唐式遵第一师、王缵绪第二师和杨国桢独立旅驰援东线。
大年三十一过，刘湘电召王陵基飞成都开会。王陵基一到成都，即被刘湘软禁，并以“擅离职守”罪撤销了其本兼各职。随即任命第一师师长唐式遵为第五路总指挥，范绍增为副总指挥，徐绍宗继任第三师师长，赵鹤为第七旅旅长。
此时，刘湘发动“六路围攻”为时已三个多月，虽然红军放弃了一些城镇和阵地，但刘湘为其付出了惨痛代价，王陵基被解职后在谈到五路军的伤亡时曾哀叹：“五路军自作战以来，伤亡六千，连排长二百员，营长三十员，团长三员。”
回顾刘湘在就职仪式上所高调宣称的三个月“全部肃清”红四方面军的“豪言壮语”，不免滑稽。至此，刘湘的第一期总攻不得不草草收场。