一
攻入台城的当天，侯景带着五百甲士去见萧衍。
这是两个人的第一次见面。几十年的帝王生涯让萧衍塑造了很强的气场，侯景从底层一路厮杀过来，还真没看见过萧衍这样的人。萧衍虽然成了俘虏，却不慌不忙地问侯景：“你是哪里人，竟敢作乱？你的妻子、儿女还在北方吗？”侯景竟然害怕得汗流满面，张口结舌，不知道怎么回答。一旁的部将任约替他说：“臣侯景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”萧衍问：“你过江时有多少兵马？”侯景收拾情绪，回答：“千人。”萧衍又问：“攻城时多少？”“十万。”萧衍再问：“现在有多少兵马？”侯景顿时胆壮起来：“率土之内，莫非己有。”萧衍毕竟是输了，在这个话题上说不过侯景。但他依然正色告诉侯景：“如果你忠于朝廷，就应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应了。
别过萧衍，侯景告诉身边的亲信，自己征战疆场多年，从没有胆怯过，不知道为什么见到萧衍竟然感到害怕，莫非真的有“天子威严”存在吗？害怕归害怕，它一点都不妨碍侯景的叛军在台城大肆抢劫，将皇宫抢得精光。
侯景又用萧衍的诏书，命令各地援军解散。
有人建议邵陵王萧纶突袭侯景，出其不意，很可能歼灭叛军。萧纶不听。各路援军的大都督柳仲礼接受诏书，准备解散各军。他的父亲柳津一直被围困在台城里。之前，柳津登城向儿子高喊：“你的君父遭难，你不能竭力，后人将把你说成何等样人！”柳仲礼自从受伤后，就丧失了战斗的勇气，对父亲的高喊无动于衷。萧衍曾询问柳津退敌之计，老人家伤心地说：“陛下有邵陵，臣有仲礼，不忠不孝，如何能够平贼！”在柳仲礼、萧纶等人带头下，建康周边各路援军纷纷撤回。之前，湘东王萧绎命王琳运输大米二十万石支援建康，船到姑孰（今安徽当涂），听到台城失陷，王琳将大米沉入长江，空船返回荆州。可见萧绎不是真心要救援父皇的。遗憾的是，怀有这样心思的宗室成员不止一人。
侯景把梁武帝萧衍攥在手里，不知道如何处置，暂时还尊奉他为皇帝。之前被侯景拥戴为皇帝的萧正德，就得不到所有人的承认了。侯景把他拉下龙椅来，让他做了侍中、大司马。萧正德这才明白自己只是侯景的一个棋子，大呼上当，写密信给萧范，约他起兵进攻侯景。结果密信被侯景缉获，萧正德被杀。永安侯萧确坚定反对侯景，之前战斗英勇，反而受到了侯景的赏识，被留在侯景身边。一次出猎的时候，萧确趁侯景身边没人，搭弓就要射杀他。不想，弦断了，侯景发觉后，当场杀死了萧确。
侯景派兵日夜看管着萧衍。萧衍看到有许多武士佩戴兵器，在皇宫中大模大样地进进出出，就问身边侍从怎么回事。侍从回答：“这是侯丞相派来的卫兵。”萧衍喝道：“什么丞相！不就是侯景吗？”侯景听说后，生气了，把萧衍监管得更严，还断绝了萧衍的饮食。萧衍已经是86岁的老人了，之前三个多月天天担惊受怕的，如今又没吃没喝，很快就忧愤成疾，病重了。五月的一天，萧衍在昏迷中醒来，觉得口中发苦，就喊人送蜜水上来。喊了两声都没有人回答，萧衍环顾偌大的宫殿，只有他孤零零一人，不禁悲从心来，发出“喝、喝”的声音，去世了。五月二十六日，侯景拥戴太子萧纲即位。萧纲就是简文帝。
占领建康后，侯景迫切需要扩大地盘，保障充裕的后勤。他自然把目光投向了东南富庶的三吴之地。三吴，指的是现在苏南和浙北地区的吴郡（在今苏州）、吴兴郡（在今湖州）、会稽郡（在今绍兴），该地区自然优越、人烟密集，又是南方世族大家的根据地。从东晋以来，除刘宋泰始二年（466年）三吴曾遭受战火外，将近一百年没有发生过战事，已经发展成为当时中国经济最发达的地区。
侯景派遣部将董绍进攻广陵、于子悦进攻吴郡。他们都只带上了几百名乌合之众，说是行军，不如说是抢粮更为合适。三吴地区的每座城池的守军都比敌人要多，且城坚粮足，如果有心一战，完全可以御敌于家门之外。但是，到当年年底，三吴完全被叛军占领。这要归因为统治三吴地区的世族大家们羸弱不堪，根本不能应战，他们不是坐等叛军来抄家灭门，就是开门投降，最后还是落得个身首异地的下场。至此，侯景占领了以建康为核心、以三吴为后方的大片地盘。
侯景的统治极为残暴。他公然提倡烧杀掳掠，告诫众将攻破敌军营垒后要屠城，让天下都知道自己的威名。他在石头城立了一座大碓，抓了反对他的人就放在碓里舂死。侯景还禁止人们低声说话，违反的要株连三族。种种表现，都很像是一个压抑了很久的底层人物，骤然暴发后的变态反应。富庶的三吴地区惨遭破坏，叛军烧杀劫掠，四处抓人，把很多人当做奴隶贩卖到北方去。侯景败逃寿阳的时候，曾上奏萧衍，要求与王、谢等世族大家通婚。萧衍为难地说：“王谢门第太高，你考虑考虑朱张以下的门第吧。”侯景哪里受得了如此重的门第观念，怒道：“总有一天，我要吴中儿女配给奴隶！”如今，他果然报复性地屠戮三吴的世族大家，抄家灭门都不罕见。王谢等头等门第的大家族，元气大伤，很快凋零。整个三吴地区都变为了野狼横行于乡间、废墟中躺着枯骨的地狱。
二
简文帝萧纲虽然如愿当上了皇帝，却是侯景的傀儡。侯景对他看管极严，除了几个特定的人，不让他见其他任何人。大宝元年（550年）十一月，南康王萧会理等乘侯景不在建康之机，密谋起兵，先杀侯景的军师王伟，再占领京师。不幸，保密工作又没做好，被侯景发觉了。参与者都被杀。之前能够接近萧纲的少数几个人，为了避嫌，也都和萧纲离得远远的。只有武陵侯萧咨还照常去找萧纲请示汇报。侯景果然怀疑萧咨也在搞阴谋，把萧咨暗杀了。从此，除了侯景和个别宫人，再也没人敢接近萧纲。萧纲几乎与世隔绝了。
有能力与侯景相抗衡的是盘踞在长江中上游的几位宗室亲王。从东往西分别是这么几位：萧衍的六子、邵陵王萧纶在台城破后，退兵郢州（今湖北武昌）；往西到江陵是萧衍的七子、荆州刺史、湘东王萧绎；再往西就到了四川，萧衍的八子、武陵王萧纪担任益州刺史，都督现在四川、陕南等地。这三位王爷是亲兄弟。
南边的湖南地区有驻在长沙的湘州刺史、河东王萧誉，北边的湖北北部有驻在襄阳的雍州刺史、岳阳王萧詧。这两位王爷也是亲兄弟，分别是昭明太子萧统的二儿子、三儿子。另外夹在几位王爷之间的现在重庆地区还有一个桂阳王、信州刺史萧慥。他是萧衍的哥哥萧懿的孙子。这后面三位王爷是前三位王爷的侄子。
六位萧姓王爷都拥兵一方，其中以湘东王萧绎力量最强。荆州原本就是仅次于扬州的第二富庶之地，加上萧衍又给萧绎安上了“都督荆雍等九州诸军事”的头衔。在名义上，桂阳王、岳阳王、河东王三位侄子都要受萧绎的管辖。萧衍死后，外藩诸王对侯景拥戴的傀儡萧纲并不买账，各行其是，多数人都有心思自立为帝。而骨肉同胞的存在，就是他们登基称帝的最大障碍了。于是，诸位王爷忘却了杀父之仇、抛弃了国破之恨，开始自相残杀。
萧绎动作最早，最凌厉。儿子萧方等撤军回江陵，带来了台城失守的消息。萧绎不组织勤王，只是加强江陵城防，防备侯景进攻。萧衍死讯传到江陵后，萧绎秘不发丧，既不公开萧衍的死讯，更不承认哥哥萧纲的皇帝身份。他不用萧纲的大宝年号，继续沿用父皇萧衍的太清年号。侄子、信州刺史萧慥也去建康增援，撤军途中经过江陵。有人向萧绎诬告萧慥与岳阳、河东二王勾结，要夺他的地盘。萧绎不辨真假，就把萧慥杀了。
萧绎之前借口勤王，下令下辖的各州出兵出粮。岳阳王萧詧就派一名军官领兵前往。萧绎要萧詧亲自带兵去，萧詧不肯去。而萧詧的二哥、湘州刺史萧誉则断然拒绝萧绎征粮征兵，不肯服从萧绎。两人对萧绎言辞不恭，叔侄三人日常关系很不好。建康战事停歇后，萧绎决定先拿萧誉开刀，进军湘州首府长沙。湘州之战打得很艰难，从太清三年（549年）六月到大宝元年（550年）四月打了差不多一年，萧绎还赔上了长子萧方等的性命。情急之下，萧绎急令大将王僧辩火速进攻长沙。王僧辩认为部队没有集合完毕，请求缓期。萧绎急得拿剑砍了王僧辩的左腿，后者顿时昏厥过来，后被人抢救回来。萧绎依然把王僧辩关入大牢，由此可见萧绎这人性情相当暴躁，而且对下严苛。长沙的萧誉向雍州的三弟萧詧求救。萧詧率众两万攻打江陵，想来个围魏救赵。萧绎窘迫之余，重新请出王僧辩来，请他主持军事。王僧辩最初在北魏政权任职，在萧衍统治前期南逃归附，一直在萧绎身边为官，忠于萧绎。尽管无辜被主公砍了一剑，王僧辩还是为萧绎出谋划策，招降了多名萧詧的部将。萧詧不战而败，狼狈逃回襄阳。王僧辩又马不停蹄，南下进攻长沙，杀死了萧誉。
二哥死了，萧詧就成了萧绎的下一个目标。萧詧惶恐不安，向西魏宇文泰求救，自愿做西魏的附庸。宇文泰看到北齐的高氏趁着侯景之乱在淮河流域拔城略地，早就心中痒痒，见有南梁王爷归降，大喜，马上封萧詧为梁王，并派大将杨忠（杨坚之父，隋朝建立后追封太祖皇帝）率军进驻襄阳，帮助萧詧防守。萧绎派柳仲礼率军进攻襄阳，被杨忠打败。柳仲礼成了俘虏，魏军扩大战果，逼向江陵。萧绎不得不和西魏谈判，割汉江以东以北的土地给西魏，并送一个儿子到长安做人质。接受了屈辱的条件后，萧绎的北方防线暂时稳定了。
解决三个侄子后，萧绎的下一个目标是从建康东撤、驻兵郢州（今湖北武昌）的邵陵王萧纶。萧绎担心他这位六哥兵马强盛对自己不利，派王僧辩领兵开向郢州，“迎接”萧纶回江陵。萧纶痛心地说：“我志在杀贼，别无他意。七弟疑心我要和他争皇位，处处算计我。我如果和七弟刀兵相见，就是骨肉相残，被千百年后的人嘲笑。”他只能选择率兵向北开拔，越走人马越少，九月走到齐昌（今湖北黄陂）时部下离散得只有几千人了。萧纶万般无奈，归降北齐。北齐封萧纶为梁王（又是一个梁王），扶持为傀儡。萧纶北上河南，第二年二月想向西边拓展地盘，在与西魏军队的战斗中被杨忠杀死。
萧绎的八弟、武陵王萧纪在益州很有想法，计划率军出三峡，“过问”一下长江中下游的事情。萧绎给他写信，承诺只要萧纪按兵不动，日后和他“分国而治”，重演三国时期东吴和蜀汉的历史。萧纪同意了，固守四川的地盘。这两个兄弟，都早早地打起了黄袍加身的心思。
至此，湘东王萧绎在长江中游一枝独秀，成了最大的实力派。他在大宝元年（550年）四月发布檄文，下令讨伐侯景。说是讨伐，萧绎却迟迟没有动作，反倒是侯景闻讯抢先逆江而上，向中游动刀子了。叛军由任约、于庆率领，分头进军。大宝元年（550年）七月，任约兵临湓城（在今江西九江）。镇守此处的萧纲之子、寻阳王萧大心一触即败，向任约投降；叛军逼近郢州。在南边，于庆则占领了豫章（今江西南昌）。
萧绎派徐文盛东进与任约对峙。在当年年底、来年年初，徐文盛和任约打了几仗，连战连捷——侯景军队的战斗力原本就不强。任约频频向建康告急。侯景先是加派宋子仙率兵援助任约，又在大宝二年（551年）留王伟守建康，亲自领兵西上。侯景和徐文盛正面打了一仗，也吃了败仗。
这时候，侯景丰富的经验和过人的胆略显露了出来。他被打败后，并不灰心，而是想出了又一个冒险的计划来。当时，萧绎任命十五岁的儿子萧方诸为郢州刺史，派鲍泉来辅助。这两个人，一个是无知贪玩的少年，一个是懦弱的老官僚，全靠徐文盛在前线抵抗，自己在郢州城里胡作非为，不作戒备。侯景派宋子仙、任约领四百骑兵，绕过前线，走陆路偷袭郢州。四月初三晚，天色昏暗，风雨交加，郢州守兵看看夜幕中有一队人马在奔驰，连忙报告。州府中，萧方诸正在和鲍泉玩游戏。他骑在鲍泉肚皮上，用五色彩线把他的胡子扎成一根根小辫。听到报告，玩得起劲的萧方诸根本没听进去，鲍泉想当然地认为不可能是敌军，很可能是自己人。两人都不当回事，不做任何戒备。结果，四百叛军直冲进郢州，宋子仙一马当先，杀进州衙。萧方诸看到凶神恶煞的宋子仙，屈膝就拜。宋子仙见到床下露出点彩线，喝令士兵搜查，把鲍泉拖了出来。这两人都成了刀下之鬼。郢州被叛军占领。偷袭得手，侯景越过徐文盛军，顺利进入郢州。前线的徐文盛部队丧失斗志，不战而溃。许多家在郢州的官兵投降了侯景。徐文盛逃回江陵。侯景在郢州短暂逗留后，分兵给宋子仙进攻巴陵（今湖南岳阳）、任约进攻江陵，自率主力殿后。叛军水陆并进，气势凶猛。这是侯景的极盛时期。
三
四月十九日，叛军开始进攻巴陵城。宋子仙开始没把巴陵放在眼里，攻打了几回，却发现这是个硬骨头，很难攻克。原来，郢州失守以前萧绎已任命王僧辩为大都督，领兵东征。王僧辩走到巴陵，得知郢州失守，决定扼守巴陵堵击叛军。巴陵告急，萧绎加派胡僧祐、陆法和带兵救援。侯景则亲自率军进攻巴陵，同时命令任约截击胡僧祐率领的援军。一直打到六月，叛军在巴陵城下被拖了一个多月，伤亡超过一半，加上疾病横行，侯景元气大伤。不巧，任约在赤亭（在今湖南南县附近）反被胡僧祐打败，成了俘虏。侯景烧营撤走。
王僧辩乘胜追击，在六月下旬收复郢州，俘虏宋子仙；七月攻克湓城。之前，江西地区的叛军遭遇了从广东方向北上勤王的陈霸先部队的猛攻。梁将侯瑱之前投降侯景，驻扎在豫章，如今宣布反正，配合陈霸先进攻于庆部叛军。于庆在陈霸先和侯瑱的夹击下，节节败退，收缩到长江流域，又遭到了顺江而下的王僧辩的猛攻。于庆狼狈而逃。豫章、寻阳等重镇都被收复。最后，侯景只搜集几千残兵败将，退回建康。
侯景势力衰微，却开始琢磨着代梁称帝，过过当皇帝的瘾。王伟大为赞成，认为侯景称帝可以“示我威权，且绝彼民望”。王伟以为侯景称帝能够收拾人心，其实侯景早已经失去了人心，称帝只能遭致更多的反对。
侯景阵营完全没有认识到危险来临，乱哄哄地开始准备。侯景早就看简文帝萧纲不顺眼了，废他为晋安王，幽禁起来，立豫章王萧栋做新皇帝。萧栋的父亲是昭明太子萧统的长子、豫章王萧欢。萧统去世后，梁武帝萧衍曾经一度想立萧欢为皇太孙，但最后没有实施。萧栋就是萧欢的长子。侯景祸乱建康的时候，萧栋这样的小王爷日子很难过，都沦落到和老婆两个人在庭院里开荒种菜，勉强维持生计的地步了。一天，几个叛军破门而入，架起萧栋就走。萧栋吓得大哭，连连哀求不要杀他。他被拉去见侯景后，侯景挥挥手，萧栋就当上了新皇帝。同时，简文帝的太子萧大器、寻阳王萧大心等宗室二十余人被侯景杀死。侯景又命王伟以祝寿的名义去拜访萧纲。萧纲知道王伟是来要自己性命的，却假装不知情。既然是祝寿，萧纲就拉王伟饮酒，喝得酩酊大醉。王伟用土囊把沉醉的萧纲压死了。
侯景拉萧栋为傀儡皇帝，完全是装点最后的门面。到十一月，只做了四个月皇帝的萧栋被废为淮阴王。侯景粉墨登场，做起了皇帝。之前简文帝萧纲曾封他为汉王，侯景就定国号为“汉”。
汉朝伪政权完全是一场闹剧。侯景大封当初跟随他从河南逃到寿阳再一路打到江南的老兄弟们为高官。这些人完全不知礼仪，上朝的时候一哄而上，全无章法。王伟可能是其中唯一的明白人，就对侯景说要立礼仪、定制度，尤其是要先建立新王朝的宗庙。王伟让侯景赶紧“立七庙”。侯景不懂，问“七庙”是什么。王伟解释说皇帝必须祭七代祖宗，问侯景七代祖宗的名字。侯景想了好一会儿，说：“我只记得我爸叫侯摽，不过他死在朔州了，魂灵不会大老远地跑到江南来享受供品的！”这话引得哄堂大笑。部下有人说侯景的爷爷叫乙羽周，王伟就随手写下“侯周”作为侯景的爷爷，再从两汉、魏晋时期给侯景拉了几个侯姓的名人当祖宗，总算凑足了七个人的数。新王朝的宗庙就算立起来了。