李左车终于被韩信的诚心所感动，他为韩信献上一计：“虽然你能够俘虏了魏豹与夏说、阏与，在井陉关大破赵兵20万，威震天下，但实际上，你的士卒都已经相当的疲劳，难以再战了。如果在这种情况下进兵进攻燕，恐怕一时之间难以取胜。如果战争时间过长，不单是屯兵坚城之下，粮食供应也会成问题。连弱小的燕国你也不能攻下，齐国还能惧怕你吗？齐国一定会借着你和燕国作战的机会来增加他自己的实力。燕国与齐国你攻不下来，那么，刘邦与项羽之间的斗争也就一时分不出个上下。我认为，倒不如先不出兵，而是致全力使赵地安定，成为你稳固的后方。也休息一下你的士兵。然后派人对燕国进行劝降。燕国一定不敢不降。燕国降了，齐国也就不敢不降。到那时，天下大事也就有了结臬了。”
韩信听了李左车的话，大喜过望，完全按李左车说的去办。果然燕国与齐国都对汉王表示臣服。
刘邦于是立张耳为赵王，臣属于汉。
对这个结果，项羽是不满意的。但是他的主力部队正在与刘邦相持，他也没有人马再去与韩信争夺赵地。他所能做的也只是派出小部队对赵地进行骚扰。
8刘邦的荥阳大溃逃
与此同时，刘邦的部队驻扎在荥阳城南，筑起了甬路从敖仓运送军粮，准备坚守不出，与楚军对峙。敖仓在荥阳西北的山上，自秦朝起，这里就是著名的粮仓。粮食储量非常大，支持汉军的所有人马不成问题。
项羽见汉军避免与他作战，即派出部队进攻汉军的甬路，以求切断汉军的粮道，把汉军困死在荥阳城中。
双方都意识到甬路关系着战争的胜败，也就围绕着甬路展开了一场十分激烈的争夺战。汉军虽然在实力上比不上楚军，由于他们占据了有利的地势，双方打得难解难分。在这场拉锯战中，汉军表现得十分出色，甬路几次被楚军攻下，又被拚死反攻的汉军夺回。
就在双方战斗最激烈的时候，刘邦提出与项羽讲和，双方以荥阳为界，荥阳以西属汉，荥阳以东归楚。实际上这不过是一个缓兵之计。这一计策被老谋深算的范增识破，于是楚军不肯与汉军和谈。
刘邦接受了陈平的建议，给了陈平4万斤黄金，命他去行反间计。结果是项羽果真中计，逼走了他军中最得力的谋士范增。范增在返回自己家乡的途中病死。范增临终时念念不忘的还是项羽的事业。听到范增的临终遗言时，项羽才发现自己中计了。
项羽怀着愤怒的心情，加紧了对汉军的进攻。
激烈的战斗使甬路发挥不出它应有的作用，汉军的军粮开始接济不上了。
进行拉锯战的时候，失败的总是首先泄气的一方。刘邦被楚军困在荥阳城中。
刘邦本来是很有信心地守住荥阳一线的，当他发现自己的部队因军粮不足而产生军心动摇情况的时候，他自己也动摇了。死守荥阳本来就是一着险棋，而现在走着这着险棋的却是他自己——汉军的最高领导人。他并不害怕失败，但是他担心自己会死在荥阳城。人的一切事业都是以他自己的生命为基础的，一旦生命不存在，所有的事业也都会由此而中断。
事实上，荥阳城已经是在楚军的四面包围之中了。
粮道被切断了，汉军基本上陷于绝粮的地步。
刘邦现在即使是要出城撤兵，也已经是不可能的了。于是刘邦决定，把他的部队留在荥阳城中继续坚守，而他自己要想办法离开这个危险的地方。
危难之中见忠臣。
纪信自愿假扮汉王，向楚军诈降，吸引住楚军的注意力，使刘邦可以借机脱身。
在陈平张良的设计下，这一计策更加圆满了。
纪信身穿刘邦的袍服，坐着刘邦的宫车，带着两千多的宫女从东门出城，说是刘邦投降项羽。得到这个消息，项羽自然得把他的主力放在东门外。而项羽事先没有想到，他的士兵中，厌战心理也十分强烈，一听说刘邦要投降，他们都非常高兴，以为从此战争可以结束了。四城外的楚兵不但是没有一点警惕性，而且还纷纷到东门来观看受降。刘邦借此机会，带了几十名亲信卫士，与他手下的重要将领们一起从西门冲出，突围而走。
当项羽得知富车中坐的人不是刘邦，而是他手下一个二流战将——纪信的时候，刘邦已经去得远了。项羽一怒之下，烧死了纪信。
刘邦临走的时候，命令枞公、周苛与那个投降项羽后被韩信活捉回来的魏王豹一起继续坚守荥阳。可是周苛与枞公私下里商议，认为：“魏王豹曾经背叛我们的国家，这样的人怎么能与我们一起坚守荥阳城？”所以，他们为防城中有变，先杀了魏王豹。在这件事中，我们又一次看到刘邦的奸滑。魏王豹无疑是他十分想杀掉的人，但是当韩信把魏王豹送到他面前的时候，他却放过了他，为的是给自己争得一个宽大长者的美名。现在，他有意识地命令魏王豹与周苛、枞公两位将军一起守城，他心中十分清楚，两位将军一定对魏王持不信任态度，并且会因此而杀了他。两位将军独守绝城，生还的机会是极少的，刘邦也不必再为魏王豹的死去追究他们的责任。一切都干净利落地处理了，不留下一点把柄。
这种心机是项羽所没有的。或者我们应该说，这种处理问题的方法是项羽所不耻的。
主帅一走，军心涣散，既无粮食，也没有救兵，又怎么能坚守得住？荥阳很快地失落了，刘邦委派的两位守将一齐被俘。
项羽对周苛说：“你来作我的部下吧，我可以任命你作上将军。”
周苛说：“你赶快投降汉王吧，不然的话，你不久就会成为他的俘虏，你不是汉王的对手。”
项羽大怒，烹周苛。枞公也同时被杀。
荥阳一战中，刘邦的部将所表现出来的对刘邦的忠心是令项羽大为惊奇的事情。可以说，从这一点上论，项羽处于绝对的劣势。在他的部将中，他找不出几个肯为他去送死的人，尽管他在他的士兵中可以找出无数个这样的人。在项羽火烧纪信以后，周苛仍旧面不改色地与他说出那样的话来。这种气势深深地打动了项羽。
酷刑并不能吓倒所有的人。
楚军继续西进，又攻占了成皋。
刘邦逃到修武。
楚军继续西进，汉兵在巩地设防。
在这为时近一年的拉锯战中，刘邦虽然失败了，但是他的目的也达到了——他毕竟是在这里把楚军的主力部队拖了一年。
9项羽已不可避免两线作战
在这一年中，全国的形势发生了相当大的变化。
田横借此机会把齐地都收归到自己的统治之下，拥立田荣的儿子田广为齐王，他自己作齐国的相国，一切的权力都掌握在田横的手中。
项羽最担心的两线作战的局面已经不可避免地出现了。
刘邦也发现了两面作战对项羽所造成的巨大威胁。他要加重这种威胁。
使楚军疲于奔命。
刘邦战败以后，暗中来到韩信与张耳的部队中，他自称是刘邦派来的使者，瞒过守营门的士兵，在清早偷偷地进了韩信的大帐，把将军印收回。亲自召集诸将，安排他们各自的任务。韩信与张耳这才知道刘邦已经来到自己的部队中，慌忙起床。
刘邦夺了韩信的部队，命张耳镇守赵地，并从赵地征兵给韩信，另组成一支部队去进攻齐国。
一方面，刘邦自己的部队在与项羽作战的这一段时间里打没了，他要用韩信的这支部队再去与项羽交锋。另一方面，刘邦也派出韩信进攻齐地，他与项羽一样不想让田氏的力量扩大。而且在与项羽作战的这段时间里，刘邦也看出来田氏的无能，他们只知道在刘邦与项羽战斗激烈时，在齐地自立，捡一点小便宜，一点也不会从大局着眼，配合刘邦的进攻。这样的地方势力对刘邦的进步发展没有任何好处，所以刘邦想把齐地归到自己的统治区内。
另一方面，汉军派出一支两万人的部队，由卢绾、刘贾率领，从白马津过河，进入到楚地，与彭越的部队一起行动，扰乱楚军的后方，切断楚军的补给线。刘邦不单要从齐地派出他的人马夹击项羽，还要从梁地派出攻击项羽的人。
刘邦的目的就是使项羽两线作战，让他没有机会进攻，就已经疲于奔命。
彭越是一个惟恐天下不乱的人。有了增援的人马，立即上来一股勇猛的劲头，不旦打败楚将燕郭西，断了楚军的粮道，还一口气攻下梁地的17座城。：
韩信也按刘邦的命令，率部队向齐地进发了。但是刘邦在派韩信进攻齐国的同时，却又派出了他手下的名说客郦食其去劝说齐王投降。
刘邦的这个举动，我们可以理解为他希望不以武力就能把齐地拉入自己的阵营，但是我们也可以理解为他是对韩信不放心的一种表现。开始，韩信提出分兵两路，一路由刘邦自己率领，与项羽在荥阳一线相持，一路由韩信率领，经略北方各地。刘邦是十分支持这一方案的，他自己确实也在荥阳一线与项羽做了艰苦的斗争。但是在韩信攻克赵地以后，并没有马上派出部队支持在荥阳一线已经被项羽打得无处安身的刘邦，而是自己安闲地驻扎在赵地。这就使刘邦对韩信的忠心发生了疑问，他偷偷地来到韩信的军中，收回了韩信的军权就是这种疑心的一个表现。刘邦很不希望在他引诱着项羽的主力部队相持的时候，韩信进攻齐地得手，并在那里重现他在赵地所做的这一切。从后来的历史发展中看，后一种理解也许更符合实际。因为韩信在攻克齐地以后确实想到过自立为王，他甚至派使者去，请求刘邦封他为齐王。
当韩信的部队刚前进到平原津，还没有渡河的时候，韩信就得到消息说，郦食其已经成功地说服了齐王。韩信想在原地停下来，不再进攻。但是他手下的谋士蒯通却看出了刘邦的心事，他劝韩信说：“将军接受了汉王的诏令进攻齐国，汉王又派说客说服了齐王投降，但是他有诏书命令您停止进攻吗？为什么您在没有命令的情况下就停止进攻呢？况且郦食其只不过是一个书生，就凭着他的三寸不烂之舌就平定了齐地70多个城，而将军您却是率着几万人马，用了一年多的时间才平定了赵地50多个城，您当了几年的大将军，难道还比不上一个书生了吗？”
韩信心动。他命令他的部队继续前进。
本来齐王田广与他的相国田横已经派将军华无伤与田解在历下驻兵，以防备汉军的进攻。由于齐王已经听信了郦食其的话表示投降了，华无伤与田解的部队也就完全放松了警惕，他们万没有想勤韩信的部队仍旧会对他发起进攻。在一点准备也没有的情况下，齐国的军队很快地就全军溃退了。齐王在恼怒之余，烹了郦食其。
项羽的部队面临着断粮的危险，没有其他办法，只能是从荥阳一线上把他的主力部队撤下来，在他的亲自率领下，去进攻彭越。而刘邦借机出关，很轻松地把荥阳、成皋等地夺了回去。
有一个姓袁的人向刘邦出主意说：“我们与项羽的部队在荥阳一线相持已经有几年了，而在这段时间里，我们的部队始终是在战场上处于下风。这一次，我希望您可以从武关出兵。项羽知道您从武关出兵，他一定会引兵南下，而我们坚壁清野，不与他作战，这样我们可以使荥阳与成皋间的部队暂时地得到休整。等到韩信的部队收复、平定了燕、齐各地以后，您再回过头来从荥阳一线出兵也不晚。这样的话，可以使楚军设防的地方增多，他们的力量也就被分散，我们的部队得到休息。当我们再一次与楚军在战场上交锋的时候，我军一定可以打败楚军。”
刘邦接受了他的建议，引兵出宛、时间，与英布一起，一边行军，一边大张旗鼓地扩充军队。
项羽见到刘邦从南边出兵，他也不得不引兵南下，以期阻挡汉军的主力部队向江南地区发展，并寻求与汉军的主力部队决战。但是当他与刘邦的主力部队相遇的时候，他发现，刘邦这一次虽然是改变了他的进军路线，可是他那种坚守不战的战术却没有改变。项羽的人马仍旧是发挥不出他们战场上的优势，只能是与坚守住有利地形的汉军相持下去。
刘邦以他自己为诱饵，把项羽的部队死死地拴在了他的阵地前。
彭越在这个时期里再一次活跃起来。他引兵渡过睢水，在下邳打败了楚军项声部。
而在这期间，韩信的部队已经平定了魏、赵、燕、齐，并要在北方发起对项羽的进攻。
项羽感到自己分身乏术。
刘邦的部队复出关中，这虽然并不可怕，但也十分令人深思：同样的一个地区，项羽夺取下来费了相当大的力量，而刘邦失去得缓慢，收回得却是如此的迅速。项羽已经将他的主力从荥阳一线撤回，他就不可能再马上回到荥阳前线上去，必须实现他收兵的目的——彻底消灭彭越的有生力量，安定自己的后方。对于北方进展迅速的韩信也不能置之不理，他至少是楚军后路的威胁。但是能把他与彭越各个击破吗？恐怕敌人不会让你打这个如意算盘。攻击二者之一，一定导致另一方对楚军的夹击。于是项羽作出一个可笑的决定，分兵对敌。他自己率人马进攻彭越，命令他手下的大将龙且带一部分人马北上进攻韩信。
可以看出，项羽是把他的战略要点放在稳定根据地上，但是他没有想到过，这种两线作战与受到敌人的夹击也并没有太大区别。
更糟的是，项羽手下第二名将龙且竟然被刘邦手下的第一名将韩信打得大败。
齐王田广在被韩信打败以后逃到高密，并派人向项羽求救。韩信攻下齐地都城临淄以后，追击齐王也攻向高密。龙且统兵号称20万，为救齐王也来到了高密。龙且与齐王准备合兵共同进攻韩信。