主剿派守定海，定海还是难免陷入敌手。这对天朝一方来讲，包括现在的主剿派，是很不好解释的。于是，大家揪出了一个汉奸：如果不是他，定海也不至于失陷。这个人就是浙江提督余步云。据说，打到第五天的时候，三总兵曾派人到镇海，请求援助，但是余步云牵制住了裕谦，不但不给增兵，反而讥笑他们小题大作。并告诉他们，定海失守，唯他们是问。三总兵无奈，只有相约死战了。
下面，该镇海了！镇海又是谁坏的事呢？
镇海之战和钦差大臣裕谦之死
定海失陷之后，英军继续北上，目标镇海。
镇海位于甬江入海口西岸，东濒甬江，北临大海。甬江口西岸之招宝山与东岸之金鸡山夹江对峙，战略形势十分险要。裕谦对镇海防务也做了精心筹划。在招宝山、金鸡山加筑炮台和工事，增设炮位，各炮台共设火炮八十六门。并在甬江口填塞巨石，暗钉木桩（这一手跟林则徐钉大铁链一个意思，可惜不起作用）。镇海守军，加上定海跑过来的兵，总计五千余人。裕谦将他们部署如下：余步云率兵千余防守招宝山及其以西之东岳宫；总兵谢朝恩率兵一千五百名防守金鸡山；总兵李廷扬率兵数百镇守拦口埠炮台，此炮台扼守江口，且与金鸡山、招宝山互为犄角之势；沿江两岸停泊水师战船数只，凡可登陆之处，均挖有暗沟，布有蒺藜；裕谦自己，领兵千余坐镇镇海县城。
10月8日，英军在镇海外海黄牛礁附近集结，9日完成了登陆准备。其进攻计划是：第一步：炮轰金鸡山、招宝山；阻止镇海清军增援；掩护陆军登陆两炮台。第二步：水陆并进，拿下镇海。英军总兵力两千四百余人，分作左中右三个纵队。左纵队由郭富指挥，领兵一千一百七十三人攻打金鸡山；中纵队五百零五人，由马利斯中校指挥，协助左纵队攻占金鸡山；右纵队七百九十七人，由荷伯特舰长指挥，负责攻占招宝山。
10月10日早上，英军左、中两纵队开始攻击行动。中纵队在金鸡山东北登陆，左纵队绕过金鸡山后侧登陆，清军腹背受敌，总兵谢朝恩受伤落水而死，金鸡山失陷。与此同时，英军舰队对着招宝山发炮轰击，浙江提督余步云弃炮台逃跑，裕谦发炮，阻拦余步云的溃逃。余步云遂掉转方向，绕道往宁波跑了。上午十一时许，英夷右纵队轻松地在招宝山登陆。居高临下，炮轰镇海城。裕谦一看大势不好，遂跳水自尽，被手下人救起，抬着撤退了，据说后来吞了鸦片烟，死于途中。镇海落入敌手。
镇海之战，清方死亡数百人，英方死亡三名，受伤十六名。英国缴获了一百五十门大炮，有的非常落后，但也有些很先进，据说有只大炮和英国的一模一样。英方还俘虏了几十人，但是没有兵力看守他们，郭富只好下令释放他们。但是在释放之前，英国水兵调戏这帮可怜的俘虏，想剪掉他们的辫子，据说他们已答应家中的妻子和女朋友，要寄些天朝的辫子给她们作留念。他们让俘虏集合，准备削发，郭富听说后，制止了他们的这种侮辱行为。英国统帅把此种行为理解为侮辱，但是对大清士兵来讲，不只是侮辱，它还是国法问题，辫子丢了，那可是掉脑袋的事。而且，按中国传统，男女情侣之间才互赠青丝，这些二百五英国水兵竟拿异国男子的辫子送给自己的情人，这算哪门子事呢？真是夷人啊，一点不文明。
幸亏没弄成。
这里有个问题需要思考：作为林则徐第二的裕谦全力抗战了，但是失败了。失败的借口，还是余步云做了汉奸。那么我们是否可以假设：假如道光没罢免林则徐，让他全力抗英了，那么林则徐失败后，天朝人士包括现在的一些学者，还能找到合适的借口吗？没有余步云，总有佘步云吧？
“归国华侨”璞鼎查的老家宁波沦陷了
镇海失陷后，英国海军司令巴加于10月12日乘轮船溯甬江而上考察，发现宁波防务空虚，遂于13日早上领军舰四艘、轮船四艘，载兵七百，进犯宁波。逃到宁波的余步云与宁波知府邓廷彩领清军两千多人，未作任何抵抗即逃往上虞。英军不费一枪一弹即占领宁波。所以严格说来，宁波没有发生战争。笔者弄个宁波之战的小标题，倒是抬举了宁波军政当局。英军是享受着伴奏乐进入宁波城的：一支皇家爱尔兰军乐队，一边进城一边演奏“圣帕特里克日的清晨”。他们进城后，发现了宁波当局关押英国同胞的监狱和笼子。盛怒之下，他们烧了监狱，但保留下一只笼子，当做可耻的纪念，送往印度公开展出，作为野蛮的中国人的证明。
据特拉维斯·黑尼斯三世和弗兰克·萨奈罗这两个美国佬说，英方从宁波的官库里搜索到白银十六万两，宁波居民以财产税及消费税的形式支付了10％的额外补偿金。璞鼎查出于战略考虑，理论上绝对禁止英国兵的个人报复行为，但是对于英国兵的实际性的掠夺却没有采取任何措施，基本上搞了“见者有份”。巴加和郭富对此颇有怨言，他们认为，宁波之所以投降，原因就在于英军事先答应不对该城居民进行身体和财产的骚扰，因此这种坐视不管的政策是在给英国政府抹黑。璞鼎查给巴麦尊外相写信，兴高采烈地描写了宁波城内的抢劫，当然，英军抢劫之后，中国匪徒也跟着抢劫。信到英国之后，巴麦尊外相已经下台，代替他的是托利党的外相、璞鼎查哈罗公学的老同学阿伯丁。这位老同学是虔诚的高教会派的道德家，对英军在中国的抢劫行为非常厌恶。看来，老璞不知道宁波就是他的故乡啊，否则好歹会手下留情的！
璞鼎查任命郭士立做宁波的最高长官，郭士立遂找了一位中国的妓院老板——余德昌担任警察长。事实证明，余德昌做警长比做妓院老板要称职多了，遗憾的是清政府不会给他这种机会的。他对城里的富豪一清二楚，列了一个余氏富豪榜给英方，英方可以按名单敲诈赎金。余德昌还建立了一个四十人的情报网，监视大清官方与民间的动静。
英国人把战事进行得像旅游似的，天朝的“林则徐第二”也战没了，现在的天朝，缺的是人才啊，谁来主持浙江战事呢？
扬威将军：天朝卓越的书法家、无能的军事家奕经驾到，英军第二次北犯，连陷厦门、定海、镇海、宁波，东南沿海一片告急声，清廷震动。言官们纷纷上奏，分析失败原因，有的认为南方军队被吓傻了，必须调北方军队；有的认为天朝军队没有跟踪敌人追剿；有的认为天朝没有层层设防；有的认为，战也不行，抚也不行；有的认为，只有妥协求和了。总之，言论纷纷，但大都是纸上谈兵，纸上爱国。不知是这些爱国言论的刺激，还是道光的赌徒心理出来了，总之，他不服劲儿，活像个输了本钱的赌徒一样，决定来个总反击，“大张挞伐”，“大显兵威”。为此，他任命吏部尚书奕经为扬威将军，副都统特依顺、侍郎文蔚为参赞大臣，并下令从江苏、河南、湖北、四川、甘肃、陕西等省调兵遣将，驰援浙江战事。
扬威将军奕经（1791~1853），乾隆重孙，镶红旗人。跟奕山一样，也是道光的皇侄辈。小弗雷德里克·韦克曼先生说奕经是道光的堂兄弟，老外不善于这个，把人家的辈分给排错了。
奕经初为乾清门侍卫，后任护军统领与兵部、吏部、户部侍郎，以及黑龙江将军、吏部尚书、协办大学士等职。小弗雷德里克·韦克曼先生对他的评价是：“此人是一位卓越的书法家，善写文章，但是他的军事经历主要限于主管御花园和猎苑，以及指挥北京的禁军”。按现在的说法，奕经应该是个书法艺术家、皇家园林艺术家、文学家、兼野生动物园园长及皇家警备司令部司令什么的。道光让这样的人来替自己扬国威，很悬。
奕经领兵来到苏州后，听说夷兵可不是闹着玩的，遂停止了前进，以探听夷情为名，在苏州做起了考察。考察方式就是立个大木箱，鼓励绅士士子们往里投名片，并献计献策。据说，许多青年士子为了攀上这位皇家侄儿，都辍学了。将军把他们弄到自己的队伍里，而他们也没有辜负将军的期望，在军营里举办了许多茶会、筵宴和诗社文会。当然了，据民间版本，扬威将军在苏州的考察内容是这么一回事：“在苏数十日，淫娼酗酒，索财贪贿，每日吴县供给八十余席，用费数百元，稍不如意，侍卫、京兵等即掷击杯盘，辱骂县令，吴县竟被逼勒呕血而死。督抚等无可如何。”
不管怎么说，在督抚们的催促下，奕经终于停止了路途上的游山玩水，于1842年1月21日到达嘉兴。此时，浙江各处兵丁有四万余人，乡勇九万余人。奕经新招的幕僚臧纡青出面了。
臧纡青（1795~1855），字牧庵，江苏宿迁人。从小为人豪爽，慷慨有志，好谈兵，有智略。生平简朴勤俭，布衣蔬食，并无世俗嗜好。道光十一年（1831年）中举人。据说黄爵滋那个着名的严禁鸦片的奏折的出笼，就有臧纡青忽悠的功劳在内。
鸦片战争爆发后，他在家自招团练。奕经路过时，听说他的名声，想给他个官干干，但臧纡青拒绝了，只给奕经做了幕僚。臧纡青的建议是：从山东、河南招壮丁万人，从本地招壮丁两万，让他们分伏宁波、镇海与定海，人自为战，战不择地。各地士绅领团勇伏于城内，大军伏舟港口，声东击西，内外交逼，英夷必败。
看臧纡青的建议，此乃真正意义上的全民皆兵，全民游击战。奕经虽然把他的建议上奏道光，但是在执行的时候，他们并不敢照着来。还是那句老话，对天朝的统治者来讲，其真正的敌人、终极性的敌人始终是本朝人民，而不是外来的英夷。
而且，奕经对民间义士的战斗力也深表怀疑，他对道光奏报说：“水勇、乡勇，或系无业游民，或系乡村笨汉，所持兵械，不过稻杈木棒，无事或可壮声威，遇敌则必先溃散，此浙省兵丁、浙省乡勇均不可用之情形也。”
谁能说，奕经说的不是实话呢？正规军队都不堪一击，乌合起来的奴隶又能如何？他们没有学商纣王的奴隶阵前倒戈就算够意思了。
但是不管怎么说，奕经总得组织一次反攻，否则没法向皇上交待。1842年2月10日，奕经移驻杭州。据小弗雷德里克·韦克曼先生说，在进入实际战斗前的一个月，奕经手下一位有名望的画家已经“以北宋美丽而色彩鲜艳的院体画法描绘了一幅凯歌高奏的战斗图画。奕经本人甚至举行过一次作文比赛，这使他忙了好几天以决定哪一篇宣布即将来临的胜利的文告写得最好。他最后选定了一篇，其中虚构了交战情况和对每个带兵军官怎样传令嘉奖”。
3月上旬，各省援兵到齐，陆续开到了浙江前线。奕经感觉兵力差不多了，决定采取“明攻暗袭，同时并举”的方针，一举拿下宁波、定海和镇海。原先的计划是，三万六千人攻打宁波，一万五千人攻镇海，一万水兵乘船去收复舟山。但实际上的部署则是：水路以已故总兵郑国鸿之子郑鼎臣为主将，以乍浦为基地，陆续渡海，潜伏舟山各岛及定海城内外，先埋伏下来，听候吩咐；陆路分为两支，一支两千四百人，由总兵段永福指挥，在慈溪西南三十里之大隐山集结，准备进攻宁波；一支一千九百余人在慈溪西门外的大宝山集结，由副将朱贵指挥，准备进攻镇海。
此外，还在宁波、镇海之间的梅屿埋伏壮勇三千，准备中途截击英船；余步云率兵两千驻奉化防堵；文蔚率兵两千进驻慈溪西北的长溪岭督战；奕经领兵一千三百驻于绍兴以东的东关，居中调度；特依顺领兵一千两百余人驻杭州南的万松岭作后路应援。按小弗雷德里克·韦克曼先生的说法，全部兵力的百分之六十被派作总部的护卫兵，真正用于攻打城镇的，只有四千人。
战略布署完毕，剩下的就是反攻时间的确定了。奕经早就听说西湖的关帝庙最灵了，于是作战前亲自去抽了一签，上面书有：不遇虎头人一唤，全家谁敢保平安。
过了三天，有土司带了兵前来助战，每个兵都戴有虎头帽；各路兵汇集个差不多的时候，奕经与文蔚又不失时机地同时做了一个梦，梦见鬼子全被打跑了。梦和签与现实合到一块儿测算，最后决定：1842年3月10日四更时分出兵。1842年，壬寅年；3月为阴历正月，戊寅月；29日为戊寅日；四更时为甲寅时。寅虎寅虎，八卦中寅属虎，所以这个时间便是虎年虎月虎日虎时。
3月10日四更时分，各路开始了进攻。
进攻宁波者，由都司李燕标领兵四百，潜伏宁波南门，里外配合下，冲入城内，直奔府署。途中遭遇英军反击，后退；与此同时，段永福领大军赶到西门，无人开启城门，只得爬城而入，遭阻。天亮后，撤出战斗，一路失败。
从大宝山出发进攻镇海者，由都司刘天保领先锋几百人进抵镇海西门，见内应已放火，遂开始冲门，奈何三次冲锋，均进不得城门；天色快明时，支路指挥朱贵的大部队尚未赶到，刘天保遂撤出战斗，又一路失败。
水路方面，按中方说法，由于风潮原因，当天根本没有发起进攻。四天之后，也就是3月14日由郑鼎臣指挥发起一次夜袭，无功而返。而按小弗雷德里克·韦克曼先生的说法，进攻舟山的许多官兵生来就没有坐过海船，一离开港口就都晕船了。带兵军官怕遇到英军，便在沿海来回行驶了二十多天，只是定期呈报假战报而已。