君所以治臣者有三：
经一
势不足以化则除之。师旷之对，晏子之说，皆合势之易也而道行之难，是与兽逐走也，未知除患。患之可除，在子夏之说《春秋》也：“善持势者，蚤绝其奸萌。”故季孙让仲尼以遇势，而况错之于君乎？是以太公望杀狂矞，而臧获不乘骥。嗣公知之，故而驾鹿；薛公知之，故与二栾博。此皆知同异之反也。故明主之牧臣也，说在畜焉。
经二
人主者，利害之轺毂也，射者众，故人主共矣。是以好恶见则下有因，而人主惑矣；辞言通则臣难言，而主不神矣。说在申子之言“六慎”，与唐易之言弋也。患在国年之请变，与宣王之太息也。明之以靖郭氏之献十珥也，与犀首、甘茂之道穴闻也。堂公知术，故问玉卮；昭侯能术，故以听独寝。明主之道，在申子之劝“独断”也。
经三
术之不行，有故。不杀其狗，则酒酸。夫国亦有狗，且左右皆社鼠也。人主无尧之再诛，与庄王之应太子，而皆有薄媪之决蔡妪也。知贵、不能，以教歌之法先揆之。吴起之出爱妻，文公之斩颠颉，皆违其情者也。故能使人弹疽者，必其忍痛者也。
说一
赏之誉之不劝，罚之毁之不畏，四者加焉不变，则其除之。
齐景公之晋，从平公饮，师旷侍坐。景公问政于师旷曰：“太师将奚以教寡人？”师旷曰：“君必惠民而已。”中坐，酒酣，将出，又复问政于师旷曰：“太师奚以教寡人？”曰：“君必惠民而已矣。”景公出之舍，师旷送之，又问政于师旷。师旷曰：“君必惠民而已矣。”景公归，思，未醒，而得师旷之所谓公子尾、公子夏者，景公之二弟也，甚得齐民，家富贵而民说之，拟于公室，此危吾位者也。今谓我惠民者，使我与二弟争民耶？于是反国，发廪粟以赋众贫，散府余财以赐孤寡，仓无陈粟，府无余财，宫妇不御者出嫁之，七十受禄米。鬻德惠施于民也，已与二弟争。居二年，二弟出走，公子夏逃楚，公子尾走晋。
景公与晏子游于少海，登柏寝之台而还望其国，曰：“美哉！泱泱乎，堂堂乎！后世将孰有此？”晏子对曰：“其田成氏乎！”景公曰：“寡人有此国也，而曰田成氏有之，何也？”晏子对曰：“夫田成氏甚得齐民。其于民也，上之请爵禄行诸大臣，下之私大斗斛区釜以出货，小斗斛区釜以收之。杀一牛，取一豆肉，余以食士。终岁，布帛取二制焉，余以衣士。故市木之价，不加贵于山；泽之鱼盐龟鳖蠃蚌，不贵于海。君重敛，而田成氏厚施。齐尝大饥，道旁饿死者不可胜数也，父子相牵而趋田成氏者不闻不生。故秦周之民相与歌之曰：‘讴乎，其已乎！苞乎，其往归田成子乎！’《诗》曰：‘虽无德与女，式歌且舞。’今田成氏之德而民之歌舞，民德归之矣。故曰：‘其田成氏乎！’”公泫然出涕曰：“不亦悲乎！寡人有国而田成氏有之。今为之奈何？”晏子对曰：“君何患焉？若君欲夺之，则近贤而远不肖，治其烦乱，缓其刑罚，振贫穷而恤孤寡，行恩惠而给不足，民将归君，则虽有十田成氏，其如君何？”
或曰：“景公不知用势，而师旷、晏子不知除患。夫猎者，托车舆之安，用六马之足，使王良佐辔，则身不劳而易及轻兽矣。今释车舆之利，捐六马之足与王良之御，而下走逐兽，则虽楼委之足无时及兽矣。托良马固车，则臧获有余。国者，君之车也；势者，君之马也。夫不处势以禁诛擅爱之臣，而必德厚以与天下齐行以争名，是皆不乘君之车，不因马之利，舍车而下走者也。故曰：“景公不知用势之主也，而师旷、晏子不知除患之臣也。”
子夏曰：“《春秋》之记臣杀君、子杀父者，以十数矣。皆非一日之积也，有渐而以至矣。”凡奸者，行久而成积，积成而力多，力多而能杀，故明主蚤绝之。今田常之为乱，有渐见矣，而君不诛。晏子不使其君禁侵陵之臣，而使其主行惠，故简公受其祸。故子夏曰：“善持势者，蚤绝奸之萌。”
季孙相鲁，子路为郈令。鲁以五月起众为长沟，当此之为，子路以其私秩粟为浆饭，要作沟者于五父之衢而飡之。孔子闻之，使子贡往覆其饭，击毁其器，曰：“鲁君有民，子奚为乃飡之？”子路怫然怒，攘肱而入，请曰：“夫子疾由之为仁义乎？所学于夫子者，仁义也；仁义者，与天下共其所有而同其利者也。今以由之秩粟而飡民，不可何也？”孔子曰：“由之野也！吾以女知之，女徒未及也。女故如是之不知礼也！女之飡之，为爱之也。夫礼，天子爱天下，诸侯爱境内，大夫爱官职，士爱其家，过其所爱曰侵。今鲁君有民而子擅爱之，是子侵也，不亦诬乎！”言未卒，而季孙使者至，让曰：“肥也起民而使之，先生使弟子令徒役而飡之，将夺肥之民耶？”孔子驾而去鲁。以孔子之贤，而季孙非鲁君也，以人臣之资，假人主之术，蚤禁于未形，而子路不得行其私惠，而害不得生，况人主乎！以景公之势而禁田常之侵也，则必无劫弑之患矣。
太公望东封于齐，齐东海上有居士曰狂矞、华士昆弟二人者立议曰：“吾不臣天子，不友诸侯，耕作而食之，掘井而饮之，吾无求于人也。无上之名，无君之禄，不事仕而事力。”太公望至于营丘，使吏执杀之以为首诛。周公旦从鲁闻之，发急传而问之曰：“夫二子，贤者也。今日飨国而杀贤者，何也？”太公望曰：“是昆弟二人立议曰：‘吾不世天子，不友诸侯，耕作而食之，掘井而饮之，吾无求于人也。无上之名，无君之禄，不事仕而事力。’彼不臣天子者，是望不得而臣也；不友诸侯者，是望不得而使也；耕作而食之，掘井而饮之，无求于人者，是望不得以赏罚劝禁也。且无上名，虽知，不为望用；不仰君禄，虽贤，不为望功。不仕，则不治；不任，则不忠。且先王之所以使其臣民者，非爵禄则刑罚也。今四者不足以使之，则望当谁为君乎？不服兵革而显，不亲耕耨而名，又非所以教于国也。今有马于此，如骥之状者，天下之至良也。然而驱之不前，却之不止，左之不左，右之不右，则臧获虽贱，不托其足。臧获之所愿托其足于骥者，以骥之可以追利辟害也。今不为人用，臧获虽贱，不托其足焉。已自谓以为世之贤士而不为主用，行极贤而不用于君，此非明主之所臣也，亦骥之不可左右矣，是以诛之。”
一曰：太公望东封于齐。海上有贤者狂矞，太公望闻之往请焉，三却马于门而狂不报见也，太公望诛之，当是时也，周公旦在鲁，驰往止之，比至，已诛之矣。周公旦曰：“狂矞，天下贤者也，夫子何为诛之？”太公望曰：“狂矞也议不臣天子，不友诸侯，吾恐其乱法易教也，故以为首诛。今有马于此，形容似骥也，然驱之不往，引之不前，虽臧获不托足于其轸也。”
如耳说卫嗣公，卫嗣公说而太息。左右曰：“公何为不相也？”公曰：“夫马似鹿者而题之千金，然而有百金之马而无一金之鹿者，马为人用而鹿不为人用也。今如耳，万乘之相也，外有大国之意，其心不在卫，虽辨智，亦不为寡人用，吾是以不相也。”
薛公之相魏昭侯也，左右有栾子者曰阳胡、潘其，于王甚重，而不为薛公。薛公患之，于是乃召与之博，予之人百金，令之昆弟博；俄又益之人二百金。方博有间，谒者言客张季之子在门，公怫然怒，抚兵而授谒者曰：“杀之！吾闻季之不为文也。”立有间，时季羽在侧，曰：“不然。窃闻季为公甚，顾其人阴未闻耳。”乃辍不杀客，大礼之，曰：“曩者闻季之不为文也，故欲杀之；今诚为文也，岂忘季哉！”告廪献千石之粟，告府献五百金，告驺私厩献良马固车二乘，因令奄将宫人之美妾二十人并遗季也。栾子因相谓曰：“为公者必利，不为公者必害，吾曹何爱不为公？”因斯竞劝而遂为之。薛公以人臣之势，假人主之术也，而害不得生，况错之人主乎！
夫驯乌断其下颔焉。断其下颔，则必恃人而食，焉得不驯乎？夫明主畜臣亦然，令臣不得不利君之禄，不得无服上之名。夫利君之禄，服上之名，焉得不服？
说二
申子曰：“上明见，人备之；其不明见，人惑之。其知见，人惑之；不知见，人匿之。其无欲见，人司之；其有欲见，人饵之。故曰：‘吾无从知之。惟无为可以规之。’”
一曰：申子曰：“慎而言也，人且知女；慎而行也，人且随女。而有知见也，人且匿女；而无知见也，人且意女。女有知也，人且臧女；女无知也。人且行女。故曰：‘惟无为可以规之。’”
田子方问唐易鞠曰：“弋者何慎？”对曰：“鸟以数百目视子，子以二目御之，子谨周子廪。”田子方曰：“善。子加之弋，我加之国。”郑长者闻之曰：“田子方知欲为廪，而未得所以为廪。夫虚无无见者，廪也。”
一曰：齐宣王问弋于唐易子曰：“弋者奚贵？”唐易子曰：“在于谨廪。”王曰：“何谓谨廪？”对曰：“鸟以数十目视人，人以二目视鸟，奈何不谨廪也？故曰：‘在于谨廪’也。”王曰：“然则为天下何以为此廪？今人主以二目视一国，一国以万目视人主，将何以自为廪乎？”对曰：“郑长者有言曰：‘夫虚静无为而无见也。’其可以为此廪乎！”
国羊重于郑君，闻君之恶己也，侍饮，因先谓君曰：“臣适不幸而有过，愿君幸而告之。臣请变更，则臣免死罪矣。”
客有说韩宣王，宣王说而太息。左右引王之说之曰先告客以为德。
靖郭君之相齐也，王后死，未知所置，乃献玉珥以知之。
一曰：薛公相齐，齐威王夫人死，中有十孺子皆贵于王，薛公欲知王所欲立而请置一人以为夫人。王听之，则是说行于王，而重于置夫人也；王不听，是说不行，而轻于置夫人也。欲先知王之所欲置以劝王置之，于是为十玉珥而美其一而献之。王以赋十孺子。明日坐，视美珥之所在而劝王以为夫人。
甘茂相秦惠王，惠王爱公孙衍，与之间有所言，曰：“寡人将相子。”甘茂之吏道穴闻之，以告甘茂。甘茂入见王，曰：“王得贤相，臣敢再拜贺。”王曰：“寡人托国于子，安更得贤相？”对曰：“将相犀首。”王曰：“子安闻之？”对曰：“犀首告臣。”王怒犀首之泄，乃逐之。
一曰：犀首，天下之善将也，梁王之臣也。秦王欲得与之治天下，犀首曰：“衍其人臣者也，不敢离主之国。”居期年，犀首抵罪于梁王，逃而入秦，秦王甚善之。樗里疾，秦之将也，恐犀首之代之将也，凿穴于王之所常隐语者。俄而王果与犀首计，曰：“吾欲攻韩，奚如？”犀首曰：“秋可矣。”王曰：“吾欲以国累子，子必勿泄也。”犀首反走再拜曰：“受命。”于是樗里疾也道穴听之矣。郎中皆曰：“兵秋起攻韩，犀首为将。”于是日也，郎中尽知之；于是月也，境内尽知之。王召樗里疾曰：“是何匈匈也，何道出？”樗里疾曰：“似犀首也。”王曰：“吾无与犀首言也，其犀首何哉？”樗里疾曰：“犀首也羁旅，新抵罪，其心孤，是言自嫁于众。”王曰：“然。”使人召犀首，已逃诸侯矣。
堂谿公谓昭侯曰：“今有千金之玉卮，通而无当，可以盛水乎？”昭侯曰：“不可。”“有瓦器而不漏，可以盛酒乎？”昭侯曰：“可。”对曰：“夫瓦器，至贱也，不漏，可以盛酒。虽有乎千金之玉卮，至贵而无当，漏，不可盛水，则人孰注浆哉？今为人之主而漏其群臣之语，是犹无当之玉卮也。虽有圣智，莫尽其术，为其漏也。”昭侯曰：“然。”昭侯闻堂谿公之言，自此之后，欲发天下之大事，未尝不独寝，恐梦言而使人知其谋也。
一曰：堂谿公见昭侯曰：“今有白玉之卮而无当，有瓦卮而有当。君渴，将何以饮？”君曰：“以瓦卮。”堂谿公曰：“白玉之卮美而君不以饮者，以其无当耶？”君曰：“然。”堂谿公曰：“为人主而漏泄其群臣之语，譬犹玉卮之无当。”堂谿公每见而出，昭侯必独卧，惟恐梦言泄于妻妾。
申子曰：“独视者谓明，独听者谓聪。能独断者，故可以为天下主。”
说三
宋人有酤酒者，升概甚平，遇客甚谨，为酒甚美，县帜甚高著，然不售，酒酸。怪其故，问其所知。问长者杨倩，倩曰：“汝狗猛耶？”曰：“狗猛则酒何故而不售？”曰，“人畏焉。或令孺子怀钱挈壶而往酤，而狗迓而龁之，此酒所以酸而不售也。”夫国亦有狗，有道之士怀其术而欲以明万乘之主，大臣为猛狗迎而龅人，此人主之所以蔽胁，而有道之士所以不用也。故桓公问管仲：“治国最奚患？”对曰：“最患社鼠矣。”公曰：“何患社鼠哉？”对曰：“君亦见夫为社者乎？树木而涂之，鼠穿其间，掘穴托其中。熏之，则恐焚木；灌之，则恐涂阤：此社鼠之所以不得也。今人君之左右，出则为势重而收利于民，入则比周而蔽恶于君。内间主之情以告外，外内为重，诸臣百吏以为富。吏不诛则乱法，诛之则君不安，据而有之，此亦国之社鼠也。”故人臣执柄而擅禁御，明为己者必利，而不为己者必害，此亦猛狗也。夫大臣为猛狗而龅有道之士矣，左右又为社鼠而间主之情，人主不觉。如此，主焉得无壅，国焉得无亡乎？
一曰：宋之酤酒者有庄氏者，其酒常美。或使仆往酤庄氏之酒，其狗龁人，使者不敢往，乃酤佗家之酒。问曰：“何为不酤庄氏之酒？”对曰：“今日庄氏之酒酸。”故曰：不杀其狗则酒酸。桓公问管仲曰：“治国何患？”对曰：“最苦社鼠。夫社，木而涂之，鼠因自托也。熏之则木焚，灌之则涂阤，此所以苦于社鼠也。今人君左右，出则为势重以收利于民，入则比周谩侮蔽恶以欺于君，不诛则乱法，诛之则人主危，据而有之，此亦社鼠也。”故人臣执柄擅禁，明为己者必利，不为己者必害，亦猛狗也。故左右为社鼠，用事者为猛狗，则术不行矣。
尧欲传天下于舜。鲧谏曰：“不祥哉！孰以天下而传之于匹夫乎？”尧不听，举兵而诛杀鲧于羽山之郊。共工又谏曰：“孰以天下而传之于匹夫乎？”尧不听，又举兵而诛共工于幽州之都。于是天下莫敢言无传天下于舜。仲尼闻之曰：“尧之知舜之贤，非其难者也。夫至乎诛谏者必传之舜，乃其难也。”一曰：“不以其所疑败其所察则难也。”
荆庄王有茅门之法曰：“群臣大夫诸公子入朝，马蹄践霤者，廷理斩其辀，戮其御。”于是太子入朝，马蹄践廷理斩其戮其御。太子怒，入为王泣曰：“为我戮廷理。”王曰：“法者，所以敬宗庙，尊社稷。故能立法从令尊敬社稷者，社稷之臣也，焉可诛也？夫犯法废令不尊敬社稷者，是臣乘君而下尚校也。臣乘君，则主失威；下尚校，则上位危，威失位危，社稷不守，吾将何以遗子孙？”于是太子乃还走，避舍露宿三日，北面再拜请死罪。
一曰：楚王急召太子。楚国之法，车不得至于茆门。天雨，廷中有潦，太子遂驱车至于茆门。廷理曰：“车不得至茆门。至茆门，非法也。”太子曰：“王召急，不得须无潦。”遂驱之。廷理举殳而击其马，败其驾。太子入为王泣曰：“延中多潦，驱车至茆门，廷理曰‘非法也’，举殳击臣马，败臣驾。王必诛之。”王曰：“前有老主而不逾，后有储主而不属，矜矣！是真吾守法之臣也。”乃益爵二级，而开后门出太子。“勿复过。”
卫嗣君谓薄疑曰：“子小寡人之国以为不足仕，则寡人力能仕子，请进爵以子为上卿。”乃进田万顷。薄子曰：“疑之母亲疑，以疑为能相万乘所不窕也。然疑家巫有蔡妪者，疑母甚爱信之，属之家事焉。疑智足以信言家事，疑母尽以听疑也，然已与疑言者，亦必复决之于蔡妪也。故论疑之智能，以疑为能相万乘而不窕也；论其亲，则子母之间也；然犹不免议之于蔡妪也。今疑之于人主也，非子母之亲也，而人主皆有蔡妪。人主之蔡妪，必其重人也。重人者，能行私者也。夫行私者，绳之外也；而疑之所言，法之内也。绳之外与法之内，仇也，不相受也。”
一曰：卫君之晋，谓薄疑曰：“吾欲与子皆行。”薄疑曰：“媪也在中，请归与媪计之。”卫君自请薄媪。薄媪曰：“疑，君之臣也，君有意从之，甚善。”卫君曰：“吾以请之媪，媪许我矣。”薄疑归，言之媪也。曰：“卫君之疑奚与媪？”媪曰：“不如吾爱子也。”“卫君之贤疑奚与媪也？”曰：“不如吾贤子也。”“媪与疑计家事，已决矣，乃请决之于卜者蔡妪。今卫君从疑而行，虽与疑决计，必与他蔡妪败之。如是，则疑不得长为臣矣。”
夫教歌者，使先呼而诎之，其声反清徵者乃教之。
一曰：教歌者，先揆以法，疾呼中宫，徐呼中徵。疾不中宫，徐不中徵，不可谓教。
吴起，卫左氏中人也，使其妻织组而幅狭于度。吴子使更之，其妻曰：“诺。”及成，复度之，果不中度，吴子大怒。其妻对曰：“吾始经之而不可更也。”吴子出之。其妻请其兄而索。其兄曰：“吴子，为法者也，其为法也。且欲以与万乘致功，必先践之妻妾然后行之，子毋几索入矣。”其妻之弟又重于卫君，乃因以卫君之重请吴子。吴子不听，遂去卫而入荆也。
一曰：吴起示其妻以组曰：“子为我织组，令之如是。”组已就而效之，其组异善。起曰：“使子为组，令之如是，而今也异善，何也？”其妻曰：“用财若一也，加务善之。”吴起曰：“非语也。”使之衣归。其父往请之，吴起曰：“起家无虚言。”
晋文公问于狐偃曰：“寡人甘肥周于堂，卮酒豆肉集于宫，壶酒不清，生肉不布，杀一牛遍于国中，一岁之功尽以衣士卒，其足以战民乎？”狐子曰：“不足。”文公曰：“吾驰关市之征而缓刑罚，其足以战民乎？”狐子曰：“不足。”文公曰：“吾民之有丧资者，寡人亲使郎中视事，有罪者赦之，贫穷不足者与之，其足以战民乎？”狐子对曰：“不足。此皆所以慎产也；而战之者，杀之也。民之从公也，为慎产也，公因而迎杀之，失所以为从公矣。”曰：“然则何如足以战民乎？”狐子对曰：“令无得不战。”公曰：“无得不战奈何？”狐子对曰：“信赏必罚，其足以战。”公曰：“刑罚之极安至？”对曰：“不辟亲贵，法行所爱。”文公曰：“善。”明日令由于圃陆，期以日中为期，后期者行军法焉。于是公有所爱者曰颠颉后期，吏请其罪，文公陨涕而忧。吏曰：“请有事焉。”遂斩颠颉之脊，以徇百姓，以明法之信也。而后百姓皆惧曰：“君于颠颉之贵重如彼甚也，而君犹行法焉，况于我则何有矣。”文公见民之可战也，于是遂兴兵伐原，克之。伐卫，东其亩，取五鹿。攻阳。胜虢。伐曹。南围郑，反之陴。罢宋围。还与荆人战城濮，大败荆人，返为践土之盟，遂成衡壅之义。一举而八有功。所以然者，无他故异物，从狐偃之谋，假颠颉之脊也。
夫痤疽之痛也，非刺骨髓，则烦心不可支也；非如是，不能使人以半寸砥石弹之。今人主之于治亦然：非不知有苦则安；欲治其国，非如是不能听圣知而诛乱臣者，必重人；重人者，必人主所甚亲爱也。人主所甚亲爱也者，是同坚白也。夫以布衣之资，欲以离人主之坚白、所爱，是以解左髀说右髀者，是身必死而说不行者也。
“大意”
本篇主要讲对大臣的控制和管理问题。共有三“经”和三“说”。其中，“经一”和“说一”讲君主必须握有权势，即有进行赏、罚、毁、誉的权力，若有官吏不吃这一套，就坚决废弃他，以维护君主的绝对权威；“经二”和“说二”是讲，君主除掌握“势”之外，管理和控制大臣时，还要掌握“术”，即运用一定的权术和手腕，避免臣下钻空子；“经三”和“说三”是讲君主要严格执行法治，一切照法办事。