秦国先后两次派兵攻打赵国，均以失败而告终。
靠强攻不行，那该怎么办呢？秦王采用了离间君臣之计，一面派人用重金贿赂赵国宠臣郭开，一面派秦将王翦、杨端和分别率兵向赵国进攻。久经沙场的名将李牧、司马尚率赵军拼命抵抗，两军对垒，苦苦相持一年之久。
此时，秦国的使臣已买通了赵王的宠臣郭开，郭开向赵王诬告李牧、司马尚想谋反叛变，作战不力。赵王信以为真，派了另外二将去代替李牧、司马尚掌握兵权。李牧认为来者不是秦将王翦的对手，便抵抗王命，拒不让出兵权，赵王竟暗地派人逮捕李牧并处以死刑，司马尚也被革职。
李牧一死，赵军将士人心涣散。赵王派来的人根本不懂兵法，与秦军刚一交手，便大败而逃，秦军如入无人之境。不到三个月，就攻入赵国都城邯郸，俘虏了赵王，灭掉了赵国。