臣非非难言也，所以难言者；言顺比滑泽，洋洋然，则见以为华而不实；敦祗①恭厚，鲠②固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微约说，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激切亲近，探知人情，则见以为谮③而不让；闳大广博，妙远不测，则见以夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋，言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间④，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史，殊释文学，以质信言，则见以为鄙，时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也；大王若以此不信，则小者以为毁訾⑤诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之，故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤，至圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵⑥近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。
故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼侯炙；鬼侯腊；比干剖心；梅伯醢⑦；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；傅说转鬻⑧；孙子膑脚泣于魏；吴起泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分胣⑨；尹子阱于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折胁于魏。
此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者，何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心⑩，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
注释
①祗：仅仅。
②鲠：耿直、刚正不阿。
③谮：越分。
④诡躁人间：怪异不合世俗。
⑤毁訾：诋毁。
⑥昵：亲热的意思。
⑦醢：被剁成肉酱。
⑧鬻：卖。
⑨胣：开膛剖肚。
⑩忤于耳而倒于心：不顺耳顺心。
译文
臣韩非不是不可以进谏，不进谏是因为：若说话通畅和顺，丰富而有条有理，就会被认为华而不实；说话诚实谦虚，耿直而想法周全，会被认为笨拙木讷；过多地陈说意见，频繁地排比用喻，会被认为言谈内容空洞无用；若概括精要而论述简明，直率而不加掩饰，会被认为锋芒太露而没有让人讨论的余地；言辞激切而无所避讳，触及到别人的隐情，就会被认为越分而不懂得谦让；如果论说意旨宏大，高深莫测，就会被认为浮夸而没有用处；论说若琐碎平常，家常小事一一和盘说出，会被认为浅薄；言辞很通俗，不与众不同，会被认为贪生怕死，刻意迎奉君主；说话高妙远俗，怪异不合世俗，会被认为荒唐怪诞；言辞敏捷，很富于文采，会被认为轻佻；若弃绝文采，只是质朴地陈说，会被认为粗俗不堪；如果时时引经据典，称道要效法先人，又会被认为是死背古书。这些就是臣韩非子之所以难以进谏并顾虑重重的原因呀。
因此，尽管论证再正确，君主却不一定听取；道理讲得再完备，君主却不一定采用。大王如果不相信这些进谏，轻则会认为进谏者在诋毁诽谤，重则则会让进谏者遭受灾祸以至死亡。由此，伍子胥因长于献谋而被吴王杀害，孔子善长游说而遭到匡人的围攻，管仲确有才能却被鲁国囚禁。所以，能说这三个人不贤明吗？而是三位君主不明智的缘故呀。上古的时候有汤，他是很圣明的君主；伊尹，是很有才智的臣子。极富才智的人向极富圣贤的人进谏，然而还是进谏七十次仍不被接受，后来伊尹亲自带着厨具做了汤的厨师，与汤的关系才非常亲近，但汤也不过仅仅知道他有点才能而任用他。
因此可以说：要是极富才智的人向最贤明的君主进言，也不一定一说就行，伊尹向汤进言就是例子。要是聪明的人向昏庸的人进言，就一定不会被接受，周文主向纣进言就是例子。因此文王向纣王游说，却被纣王囚禁；翼侯被烧死；鬼侯被制成肉干；比干被挖心；梅伯被剁成肉酱；管仲遭到捆绑；曹羁逃到陈国；百里奚沿街乞讨；傅说被转卖；孙膑被魏王剜掉膝盖；吴起在岸门落泪，痛心西河将被秦占领，而后又在楚国受车裂之刑而死；公叔痤病中推荐治国的贤才却被认为神志昏乱，而被荐的公孙鞅逃到秦国；关龙逢被斩；苌弘被开膛剖肚；尹子被关进牢狱；司马子期被杀而浮尸江面；田明被分尸，宓子贱、西门豹不作抵抗而被他人所杀；董安被杀而陈尸于市；宰予难逃田常的杀戮，范雎在魏国被打断了肋骨。
这些人都是仁义贤良而有才有志的，不幸因遇到昏君而被杀死。那么即使是圣贤也不能逃脱杀戮死亡，这是为何呢？就是昏庸的君主难以被说服，因此贤才难以进谏。而最恳切的话是逆耳而且让人心里不痛快的，如果不是圣贤是听不进的，希望大王能对此深思熟虑。
绝妙佳句
且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听。
原文
主道（一）
道者，万物之始①，是非之纪②也。是以明君守始以知万物之源，治纪以知善败之端。故虚静以待，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静者知动者正。有言者身为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰，君无见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢；君无见其意，君见其意，臣自将表异。
故曰，去好去恶，臣乃见素③，去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其处；有贤而不以行，观臣下之所因；有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而有明，去贤而有功，去勇而有强。
群臣守职，百官有常，因能而使之。是谓习常。故曰，寂乎其无位而处，谬乎莫能其所。明君无为于上，群臣竦④惧乎下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智；贤者敕⑤其材，君因而任之，故君不穷于能；有功则君有其贤，有过则君任其罪，故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，不智而为智者正。臣有其劳，君有其成功，此之谓贤主之经也。
注释
①始：本源。
②纪：标准。
③素：真实表现。
④竦：尊敬、严肃。
⑤敕：锻炼。
译文
道，是万事万物的本源，是判断是非的标准。因此，圣明的君主遵循这个准则来了解事物的源头，研究这个准则来了解事物成败的原因。所以，君主要用虚静的态度来对待一切事物，名称要从它自己所反映的内容去规定，事情要让它自身的性质去确定。虚心，才能知道事情的真相；静气，才能知道行动的善恶准则。让进言的人，自己来发表言论和意见，让办事的人自己来做事，言语与行动相验证看是否一致，君主可不动声色，让事物回归到它的真实的情况上去。所以说，君主不要表现出自己的欲望，如果暴露了，臣下就会修饰自己的言行曲意逢迎；君主不要表现出自己的意图，若暴露出自己的意图，臣下就会表现异常的才能阿谀奉承。
因此，君主不要表现自己的好恶，才可以看到臣子的真实表现；君主不表现出自己的成见和智巧，一切都按法办事，那么臣下就用法来要求自己，谨慎地去做他们的事了。这样以来，君主有智慧也不用于思虑，使万物都各得其所；君主有自己的才能，但在行动中不表现自己的才能，君主这样做，是为了使臣下无法凭借君主的才能来欺骗君主；君主有勇力而不用来逞威风，使群臣能充分发挥他们的勇武。所以说君主不用自己的智慧却更显得明智，君主不表现才能却更显成效，君主不逞武力却能使国家更强大。
群臣在自己的职位上尽心尽力，百官各有常规，根据各自的能力而任用他们，这就叫遵循常规办事。所以说，寂静啊好像君主无所作为，空虚啊好像臣民谁也无法确定他的所在。贤明的君主在上无为而治，既不用智慧，又不表示好恶，所以群臣都诚惶诚恐地在下面履行自己的职责而不敢为非作歹，越雷池一步。英明的君主所用的“道”，要使有智慧的人尽可能地提供他们的谋略，君主再根据他们的谋略来决断政事，所以君主的智慧是无穷无尽的；贤能的人锻炼自己的才干，是为了给君主效劳，君主便根据他们的才干来任用他，给他相应的官职，所以君主的能力是无穷尽的；臣子有功劳，君主也就有了贤能，臣子有罪过，君主给他定罪，因此君主的名声是无穷无尽的。不贤能却可以做贤人的老师，君主无智慧却可以做智者的楷模。臣子付出辛劳，君主享受成功，这便是贤明的君主治国的原则。
绝妙佳句
道者，万物之始，是非之纪也。
原文
主道（二）
道在不可见，用在不可知。虚静无事，以暗见疵⑥，见而不见，闻而不闻，知而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆尽。函掩其迹，匿其端⑦，下不能原；去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之。绝其望，破其意，毋使人欲之。不谨其闭，不固其门，虎乃将存。不慎其事，不掩其情，贼乃将生。
弑其主，代其所，人莫不与，故谓之虎。处其主之侧，为奸臣，闻其方之忒⑧，故谓之贼。散其党，收其余，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅⑨：臣闭其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令日壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主则主失位，臣制财利则主失德，臣擅行令则主失制，臣得行义则主失明，臣得树人则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。
注释
⑥疵：过失。
⑦端：念头。
⑧忒：差错。
⑨壅：堵塞。
译文
君主的治国之术在于隐蔽，使臣下无法测度自己。君主保持虚静无为的态度，在暗中察看群臣的过失，看见了好像没看见，听见了好像没听见，知道了好像不知道，这就叫虚静无事。知道臣下的意见后，不加变更，用验证的方法来观察他们是否言行一致。一个官职只设置一个人，不要让他们互相通气，那么一切事情的真相就会暴露无遗了。君主要严密地掩盖自己的行迹，隐藏自己的念头，使臣下无从推测；抛弃自己的智慧，舍弃自己的才能，使臣下不能猜测。不泄露自己的意向，来考核臣下和自己是否一致，谨慎地把握权柄并牢固地控制它。断绝臣子夺权的欲望，破除臣下对君主的测度，不让人产生夺权的欲望。若不谨慎地杜绝欲望，不坚固道义的大门，那种阴谋想篡权的奸臣便出现了。这时如不慎重做事，不掩盖真情，叛贼就会产生。
这种奸臣叛贼便会杀害君主，取而代之，他手下的人莫不参与，所以称他们为猛虎。处于君主身边当奸臣窥探君主的过失，所以称为叛贼。只有驱散他们的党羽，收拾他们的残渣余孽，封闭他们的家门，夺走他们的帮凶，国家才没有叛贼。君主的权术大得不可测量，深得不可估测，考察形式与名称是否一致，审查验证法度，对擅自作主的予以惩罚，国家才可能没有叛贼。因此君主有五种壅塞的渠道：臣子封闭了君主的消息是第一种，臣子控制了财产是第二种，臣子擅自发号施令是第三种，臣子能私自施人恩德是第四种，臣子能培植私党是第五种。臣子把君主封闭在外，君主的地位便如同虚设，丧失了权位；臣子控制了财产，君主就丧失了恩德；臣子擅自发号施令，君主就失去了控制；臣子能私自施人恩德，君主就丧失了英明；臣子能培植私党，君主就丧失了部下。这就是君主要独自掌权而不让臣子掌握权柄的原因。
绝妙佳句
道在不可见，用在不可知。
原文
主道（三）
人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以不言以善应，不约而善增。言已应则执其契，事已增则操其符。符契之所合，赏罚之所生也。
故群臣陈其言，君以其言授其事，事以责其功。功当其事，事当其言则赏；功不当其事，事不当其言则诛⑩。明君之道，臣不得陈言而不当。是故明君之行赏也，暖乎如时雨，百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷则功臣堕其业，赦罚则奸臣易为非。是故诚有功，则虽疏贱必赏；诚有过，则虽近爱必诛。疏贱必赏，近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。
注释
⑩诛：惩罚。
疏贱：疏远卑贱。
译文
君主的治国之道，以静气谦让为法宝。不亲力亲为而知道臣子的灵巧与笨拙；不亲自出谋划策而知道臣子办事的吉凶祸福。因此君主不说话，但臣下却能提出很好的意见；不必规定事情的要求，而臣下却能用很好的技能来增强做事的功效。臣子提出政见主张，君主就把它当做契掌握在手中，臣下做的事已经增加了功效，君主就把它当做符拿在手中。符契相合的地方，就是赏罚产生的地方。
所以群臣向君主陈述主张，君主根据大臣的陈述而交予适当的任务，再根据交予的任务要求应有的功效。如果取得的功效与交给的任务相符，完成的任务与陈述的主张相合，就给予奖赏；功效与任务不相合，任务与主张相违，就加以惩罚。明君的原则，不容许臣子陈述的主张与事实不符。所以贤明的君主施行奖赏的时候，温润得就像及时雨一样，百姓都蒙受他的恩泽；君主施行刑罚的时候，威严得像雷霆一样，即使是神仙圣人也不能幸免。所以贤明的君主不会随便给予赏赐，也不任意免除刑罚。随便赏赐，功臣便会懈怠；免除刑罚，奸臣就会胡作非为，无所约束。因此，如果确实有功劳，即便是疏远卑贱之人也一定要给予赏赐；如果确实有过错，即使是亲近喜爱之人也一定要严惩不怠！这样，对疏远卑贱之人赏赐，对亲近喜爱之人严惩，就使得疏远卑贱之人不致于懈怠，而亲近喜爱之人不敢骄横霸道了。
绝妙佳句
人主之道，静退以为宝。