经过阿拉斯的血战后，第7装甲师曾进行了短暂的休整。由于第7装甲师表现良好，一批威力巨大的3号、4号坦克被补充进来，这些坦克刚从工厂里生产出来，就被优先供应给了第7装甲师。新装备的补充，使得隆美尔信心大增——第7装甲师的实力比开战前还要强大！
5月26日，希特勒撤销了他那道犯了重大错误的命令后，隆美尔立即挥师北进，并在当天成功强渡拉巴希运河。5月28日，在第5装甲师的配合下，隆美尔又攻占了法国最大的工业城市——里尔。
随后，隆美尔继续前进，朝着敦刻尔克进军。就在这个时候，他收到了一封莫名其妙的命令，希特勒要求他立即回最高统帅部一趟。
希特勒的要求让隆美尔相当惊讶。是呀，谁见过战斗打到一半，突然召回前线指挥官的情况。而且，隆美尔也没得到让某一位将军代替他在这段时间暂时指挥第7装甲师的指示。
6月2日，带着满脑子疑问的隆美尔回到了最高统帅部。希特勒的大本营位于阿登山区的夏尔维尔。然而，希特勒见到他的第一句话就是没头没脑的一句：“将军阁下，在你发起进攻的日子里，我们都非常担心你的安全……”
我晕，不会吧，老大？现在战斗还没结束呢，你找我回来就为了说这个？
更让隆美尔摸不着头脑的事情还在后头——在当天举行的一场军事会议中，希特勒和他的高级指挥官们开始讨论消灭法国的最后行动和夺取巴黎的军事计划。由于隆美尔是会议中军衔最低的军官，他压根儿就插不上话，只能在旁边一言不发地傻看着。
与此同时，盟军的撤退行动已经进入高潮。而隆美尔与古德里安，这两个前进最快的指挥官只能站在一旁，眼看着成千上万的敌人在他们的鼻尖底下逃回英国。
这时，德国第6集团军也碰上了麻烦，他们在突破比利时军队的防线之后，就遭到了英军（正是前文提到的两个英国师和一个英国军）的阻击。
对于此次战斗，蒙哥马利曾在他的回忆录中只用了一句话轻描淡写地作为交代：“我们顶住了敌人的进攻。”
但实际上，此次战役打得相当惨烈——当蒙哥马利带领着他的第5步兵师彻夜行军，风驰电掣般地赶到预定阵地的时候，德国第6集团军实际上已经率先占领了这里。当然了，用一个师去打一个集团军的傻事，蒙哥马利将军是不会去做的。于是，他命令士兵占据德军突破口的侧翼地带，用小股部队在敌人的左翼发动反击，不断延缓德军的前进速度，并致使德军无法扩大突破口，在附近露营的英国第50师的两个营也同时向德军右翼进行了反攻。所以，尽管德军越冲越远，但他们的两翼却遭到了来自四面八方的袭击。英国军队甚至找到了比军逃跑时未来得及带走的重炮阵地，并利用那些完好无损的巨炮，拼命地向这个口袋内的德军倾泻炮弹。
就这样，德军的攻势逐渐趋于衰竭，人员的伤亡也异常惨重。27日拂晓的时候，随后赶到的英军主力部队便接防了位于正面的伊普尔—科明运河防线，堵住了这个缺口。
与此同时，在敦刻尔克周围桥头阵地的战斗正在激烈的进行之中。各种各样不同的部队交织在这道防线里浴血拼杀，盟军甚至把那些汽油耗尽的坦克当成固定炮台、把卡车推到道路中间筑成路障、英国海军也开始发炮助威，它们在侦察机的指引之下，对着德军战线一顿猛捶。
到了现在，德国人终于清醒地认识到，“继续进攻”下去，实际上已经很困难了。特别是当古德里安和隆美尔的装甲部队被一纸莫名其妙的命令停止进攻之后，德军战线根本无法连成一片，更谈不上配合了。而盟军呢，他们已经构成了一条虽然很仓促但相当完整的环形防线。
毋庸置疑，英国政府将会抓住这个千载难逢的有利时机，进行更大规模的撤退行动。到那时，可以逃生的士兵不仅仅是4.5万人了，而是……