第三、厚积薄发，步步高升
李鸿章在曾国藩幕府的日子里，得到了系统的培训与历练，他变得更加理性与成熟，做事更加老练与稳重。在军事上，他看到了建军固防的重要性，建立了自己的嫡系部队，建立了北洋水师；在政治上，重出江湖的李鸿章正赶上了时势，他顺势而上，官运亨通，在仕途上扶摇直上，做到了拜阁入相，成为了封疆大吏第一人……
顺势而为的野心家
古人云：“时势造英雄”。重返曾幕的李鸿章虽然算不上什么英雄，但是急剧变化的时势却为他实现掌握军权、独树一帜的野心提供了良机。
这期间，形势发生了转变。1860年，太平军摧毁了清政府围困南京的江南大营，并进一步攻取了江苏南部大部分地区，只剩上海和镇江还在清军的控制之下。清军在对太平军的作战过程中，表现得十分无能，腐朽的军队根本不是太平军的对手。因此，清政府不得不依靠曾国藩和他的湘军了，以前咸丰帝还对曾国藩存有戒心，现在也是无可奈何了，只得任命曾国藩为两江总督，钦差大臣，督办江南军务。
第二年，咸丰皇帝为了躲避英法联军，从京城逃到热河之后病死，他的儿子载淳继位，就是同治皇帝。9月，曾国藩在这时攻下了太平军在安徽的重要据点安庆城，清政府赏加曾国藩为太子少保。李鸿章随同曾国藩自东流进驻该城，朝夕会商进军金陵和进攻太平军的计划。
11月，载淳生母慈禧太后勾结恭亲王奕发动宫廷政变，杀害和罢黜赞襄政务王大臣，夺取清朝最高统治权。慈禧为载淳举行登基大典，改明年为同治元年，任命恭亲王奕为议政王，主持军机处和总理各国事务衙门（又称总署、译署），随即宣布垂帘听政。慈禧、奕为了镇压太平天国，维护清朝统治，进一步依靠汉族地主势力，于是进一步把江苏、安徽、江西、浙江这些地方都交给曾国藩管辖。
当时的军事态势，江苏、浙江的大部分地区仍为太平军所有，湘军要进攻金陵，非有大支劲旅分别进驻苏、浙不可，但湘军力量是显然不足的。所以为补湘军力量不足，利用两淮风气刚劲，编练淮勇，是曾国藩酝酿已久之事。恰好这时，太平军在“合取湖北、保卫安庆”的战役失利后，采取西线防御、东线进攻的战略，击溃东线清军，进克浙东、浙西大部分地区，直捣杭州，威逼上海。上海当时是全国最大商业城市和中外反革命势力汇聚之地。上海官绅面对太平军的凌厉攻势，惶惶不可终日，一面倡议向英、法等国“借师助剿”，建立中外会防局；一面通过湖北盐道顾文彬向江苏巡抚薛焕、团练大臣庞钟潞建议，请求派人立即赴安徽向曾国藩求援。
他们派出代表钱鼎铭等一行人，前去安庆面请曾国藩派兵援沪。钱鼎铭拿出当年春秋时期楚国贵族申包胥请求秦兵援助的招式，每日到曾国藩处痛哭，弄得曾国藩一看见他就头疼。
钱鼎铭还提出，上海的豪绅愿意每月筹集军饷60万两给湘军。但是曾国藩考虑上海地处偏远，又恐分兵不利，所以没有答应他们的要求。钱鼎铭是个公关的良才，他利用自己的父亲是李文安同年的关系，开始转而游说李鸿章，并终于把李鸿章说动了心。李鸿章劝说曾国藩，说现在湘军军费紧张，上海豪绅肯每月给我们60万两，能帮我们很大的忙。另外保住上海，对我们也是好事，我们何必要将他们拒之门外？于是，曾国藩同意派兵入沪。曾国藩对于入沪人选进行了仔细的分析，开始，他选派自己的弟弟曾国荃。可是，曾国荃一心想拿攻克天京的首功，对上海之事根本没有兴趣。曾国藩又邀请湘军老将陈士杰出山，可是陈士杰以老母需要照顾为理由，拒绝了曾国藩。曾国藩想到了李鸿章，也该派这个得意门生出去历练历练了。于是他找来李鸿章单独谈话：“少荃啊，这次的任务不轻，你可要有心理准备啊。你现在手下的部队不多，到时候我再给你拨一些。但是这还不够，你必须想办法解决这个问题。另外，我会保举你任江苏巡抚，这样就好办事了。你到了江苏之后，可以把主力部队驻扎在镇江，将小股部队放到上海，因为毕竟镇江的位置十分重要，上海只不过是一个偏僻的地方，没必要坐镇那里。”
李鸿章一听，心里十分高兴，李鸿章想到上海人地生疏，不如直接回老家安徽招募淮勇。赶忙回话：“老师，谢谢你的栽培和信任！军队的事情我会想办法的，以前我在协办团练的时候积累了一些经验，还交往了一些朋友。先前您命我以您的名义在那里招募了一些淮勇到湘军里面来训练，我想这次我可以再回到皖北去招募一批力量。”
其实曾国藩很早之前就有建立淮军的计划，此次让李鸿章担当此任，应了天时地利人和。李鸿章有在安徽帮办团练的基础，加上在曾国藩身边多年，耳濡目染，学习到很多带兵之道，所以信心百倍，觉得自己一定能做好这件事情。
曾国藩点点头，说道：“嗯，我看这次就以你自己的名义去招人，到时候你的部队就叫做淮军。另外我把湘军里面的淮勇张遇春的春字营交给你，他原本就是你的嫡系，程学启统领的开字营两营兵力也给你，还有，再拨两营我的亲兵营给你，由韩正国统领。”
李鸿章对老师的周密安排十分满意，千恩万谢，于是急匆匆地到了合肥。
积蓄自己手中的力量
合肥可是李鸿章的天下，亲朋好友都在那里。李鸿章原本就是个出名的人物，这几年在曾国藩幕府接受训练，更是名声在外了。因此这次回合肥招募部队，简直是一呼百应。
李鸿章把合肥西乡的一些办的不错的团练都聚集了起来。当时西乡三山的一些比较有名的民办团练分别是：周公山下的张树生、张树珊兄弟的张老圩；大潜山北的刘铭传的刘老圩；大潜山西南的唐氏兄弟的唐老圩；大潜山南的董凤高董老圩；紫蓬山的周氏兄弟的周老圩。此外还有一些官办的团练，如紫蓬山就有解先亮带领的叶志超等人。在上述团练队伍中，最能打仗的是张氏兄弟、刘铭传和周氏兄弟的三支。先此，他们三人曾效仿刘关张桃园三结义，发誓要做出一点功业来。当听说李文安的儿子李鸿章在辅佐曾国藩，张树生曾写信给曾国藩表达过豪情壮志。当时，曾国藩看完信后，对李鸿章说，此人犹如东晋的祖逖。张树生年龄较大，得过廪生的功名，是三个人中间的老大。
李鸿章在安庆招募的团练中，最早编练的就是张树生统率的树字营，刘铭传统率的铭字营。随后是周氏兄弟的盛字营和李鹤章招募的人。还有三河潘鼎新和庐江吴长庆的队伍分别被编为鼎字营、庆字营。树、铭、鼎、庆等各支队伍到达安徽安庆集合后，曾国藩提出要接见这些团练的头目。在张树生和刘铭传等十几个人来到曾国藩的大厅之后，2月22日，李鸿章移驻安庆北门城外营内，曾国藩亲临祝贺。曾国藩一直躲在屏风后面一个多时辰就是不出来，暗中观察他们的反应。这些人当中，刘铭传表现得最为愤怒，一直在大骂，而张树生表现得最有耐心。曾国藩认为这两个都是不错的将才。由于招来的人马大部分是新勇，缺乏实际作战经验，人数也不多，自然不足以保护上海。于是，李鸿章又从曾国荃那里挖来了程学启的开字两营，并请求曾国藩从湘军中调拨兵力给自己。这样，淮军初具规模，有了13个营，共6500人。3月4日，李鸿章陪同曾国藩检阅铭、鼎、树、庆和程学启、腾嗣林等营，标志着淮军正式建成。从此李鸿章有了一支自己独立领导的队伍，这支军队是帮李鸿章正式走上清末政治军事舞台的“拳头产品”。
1862年的上海，清明。天气暖暖的，还泛着点早春的潮气。街上的人们悠闲地享受着春天的气息，互相打着招呼，客客气气地各自行路，仿佛上海从来就是这般太平清静。
其实，从年初开始，太平军就对上海展开了猛攻。在高桥和七宝两大战役中，慕王谭绍光将上海道台吴煦打得溃不成军。上海告急！上海城里的洋人决定帮助清军，他们组织了一支拥有400人、3门炮的洋枪队。联军很快与太平军交上了火。第一仗果然旗开得胜，杀了千余太平军，俘虏了三百人。可随后发生的第二次战役，洋人就神气不起来了。太平军虽然伤亡不少，联军也死伤惨重，甚至英军司令都腿部中弹。
照此情形看来，上海是不会安宁了。表面上悠闲的上海人暗地里都在议论着，究竟会是太平军占领上海，还是清军和联军把他们打退？人们纷纷猜测，听说太平天国里女人不裹脚，男人不剃头，野蛮得很，上海人不喜欢；现驻上海的清军腐化堕落，一点军人的样子都没有，上海人也不喜欢；赖在上海的洋人飞扬跋扈，上海人更不喜欢。究竟哪种势力统治上海比较好，成为街头巷尾人们的谈资。
“突突突突……”的声音从江面上传来，战争中的高度警惕性使人们心里一紧，慌忙朝黄浦江上望去。只见有2艘，又像是3艘，又好像更多的火轮船冒着浓浓的黑烟，从远处慢慢驶来。这是谁的船？是商船还是战船？船上运的是什么？人们纷纷揣测着。船驶近了，人们渐渐肯定这不是商船，因为每艘船的甲板上都站满了人，但又肯定不是客轮，因为甲板上的人都穿着同样颜色和款式的衣服。岸上的人也终于看清了船上的人，这些人的衣服破破烂烂的，上面布满了汗渍和油腻，已分辨不出原来的颜色。上海人注意到，船上来的人虽然大多衣不蔽体，但一个个倒是挺注意用布把头包得严严实实的。从他们衣服背部依稀缀着个“勇”字。看来，这是一支军队。这是谁的军队呢？驻上海的清军绝对不是这个样子的。他们官穿袍，兵着褂，腰间气派地插着排刀，身穿颜色鲜艳的号衣。这些人的长相又显然表明他们是中国人，并非洋军队；他们头顶前部也没有留头发，因此也不会是太平军。所有这一切，都让上海人摸不着头脑。他们奔走相告：“叫花子兵来了，叫花子兵来了！”
这支“叫花子兵”即后来大名鼎鼎、成为大清主力国防军的淮军，首领便是李鸿章。李鸿章从家乡招募了这支其貌不扬的军队，专程来支援上海清军对付太平军。李鸿章因个子瘦高及为人清高，还得了个“云中鹤”的雅号。
李鸿章组建淮军时，虽得到曾国藩支持而较为顺利，但也遇到了困难：一是军心不稳；二是缺乏统帅；三是粮饷不继。但总的来说，淮军的建立不仅扩大了湘军力量，而且也使李鸿章拥有了兵权，为其今后的军旅生涯奠定了基础。
淮军仓促成军，同湘军相比较，有不同的特点。
湘军初创之时，兵将均出自湖南，其组建原则是“选士人，领山农”。其将领主要是一些名利熏心而政治地位不高的地主阶级知识分子，“修身、齐家、治国、平天下”的传统人生信念在他们的头脑中根深蒂固，“忠君”思想极为浓厚。而曾国藩就是依靠程朱理学，以忠君报国的“真诚”、“血性”为精神支柱来统率湘军的。
在组建淮军的过程中，由于急于求成，队伍中成分复杂。李鸿章在任命统领时，看重能力，至于他们是否出身贫寒，是否有文化，都不是很在意。淮军既已组成，如何从安庆开拔到上海是一个棘手的问题。安庆、上海两地不仅相距遥远，而且间隔太平天国控制区，要突破太平军防线，千里跃进上海，其艰险程度可想而知。曾国藩原拟令李鸿章率军由陆路进军，后因上海绅商出银18万两，雇得洋商轮船7艘开到安庆，为顺应上海绅民之情，李鸿章与曾国藩经过商议，最后决定“由水路东下，直赴上海”。
1862年4月5日至6月上旬，李鸿章统率的淮军13营6500人分三批由安庆顺江而东，躲过太平军的监视，抵达上海。
飞黄腾达的开端
李鸿章到达上海17天，清政府即于4月25日正式任命他署理江苏巡抚，仅仅过了7个月，又由署理而被实授为江苏巡抚。“从此隆隆直上”，几与恩师曾国藩“双峰对峙”。
李鸿章所以能够从一个遗缺道而骤膺封疆重寄，主要是由于他手握重兵和曾国藩举荐的缘故。清政府既欲借重李鸿章的淮军绞杀苏南太平军，又要依靠曾国藩集团保全东南大局。早在1861年12月26日曾国藩就在《查复江浙抚臣及金安清参款折》中，指责江苏巡抚薛焕“偷安一隅，物论滋繁”，“不能胜此重任”，并附片奏保李鸿章“劲气内敛，才大心细，若蒙圣恩将该员擢署江苏巡抚，臣再拨给陆军，便可驰赴下游，保卫一方。”清政府自然懂得曾氏用意，而李鸿章也十分清楚个中奥秘，于是致书曾国藩说：
十月二十五日（1862年12月16日）……戌刻接奉廷寄，十二日（12月3日）奉旨补授苏抚，恩纶奖励，非分宠荣。自顾何人，愧悚无地。此皆由我中堂夫子积年训植，随事裁成，俾治军临政，修己治人，得以稍有涂辙，不速颠覆，……实不知所以为报，伏乞远赐针砭，免丛愆咎。当时清政府任命薛焕为通商大臣，专办交涉事宜。但只过两月，清政府就调薛焕赴京简候，而令李鸿章署理通商大臣。这样，李鸿章就成为手握重兵、身兼巡抚和通商大臣要职的江苏实权人物。
人到中年的李鸿章，此时已是手握兵权、政权和财权的一方封疆大吏，其仕途“从此隆隆直上”，开始了他在晚清政坛上纵横40年的政治生涯。
要做到这一点，就必须妥善解决军事、吏治、筹饷和洋务等问题。于是他下决心冲破“险阻艰难”，闯出一个新局面，使出浑身解数，尽快扼杀农民起义。