抗战全面爆发以后，在西安事变中引起蒋介石猜忌的刘峙，又被任命为第一战区第二集团军总司令，从开封进驻保定。刘峙从失落的阴影里走了出来。
这时，南口战役已经打响。上任三天的刘峙接到蒋介石的电话：南口方面吃紧，我已派卫立煌率第十八、八十三、八十五师前往增援，平汉方面，望你火速发动佯攻，以行牵制。
刘峙接电后，说不上是紧张，还是兴奋，立即召集部下商议出兵。他当即命令孙连仲抽调一个旅，以一部威胁坨里一带的日军，并警戒侧翼，以主力向五平口千军台之线佯攻。同时督率各部按他的老一套战术，沿线构筑工事，等候敌人来犯。
平津失陷后，日寇气焰嚣张，从北平、天津分三路展开攻势，一路沿平汉线南犯，袭击涿县、保定、石家庄；一路由津浦线南侵，直取沧县、德州；另一路沿平绥线西出南口，向晋察绥进攻。刘峙想过来想过去，又搬出他的老办法：节节防守，以琉璃河为限，让孙连仲部守平汉路的良乡，让万福麟部守右翼的固安，让孙殿英守左翼的门头沟，布成三道防线，他自己坐镇保定，指挥全局。
他不抽烟，不喝酒，也不打牌，守在电话机旁听着前方的消息，闲得无聊便翻来覆去看自己的大手，仿佛要从中看出个阴阳八字。
8月25日，战斗开始。刘峙走到巨幅军用地图前，指头随着敌军的进攻路线推移。越往前推，他的神色越紧张，额头冒汗。日军先集结了一个师团，佯作中央突破，与孙连仲部隔河对峙。到了9月上旬，日军突然变更计划，从固安偷渡永定河，以飞机大炮猛攻右翼万福麟部阵地，只用一天工夫，就渡过琉璃河，将万军打垮，绕过正面守军，直插保定。刘峙顿感形势严峻，准备在保定附近与日军会战。他令关麟征军加强新安、槽河头、满城的阵地，拒敌南下。关部以三个师的兵力配备于十公里长的阵地上，因而兵力不敷，准备尚未就绪，9月20日，徐水东西一线阵地被敌突破。21日早晨，日军开始攻击白洋淀至满城之间的主要阵地。在敌飞机与炮火轰击之下，工事多被摧毁，是晚阵地被突破。24日，保定即告失陷。刘峙带上大小太太，坐上车，一口气逃到石家庄。可没过两个月，石家庄又陷落。蒋介石气得大骂刘峙“饭桶”、“老朽”、“不堪重用”，命他将指挥权移交商震、黄绍，卸职回开封。此次溃退，刘峙尽丧失地，狼狈不堪，被国人讥之“长腿将军”。
仅半年时间，整个华北几乎全部沦陷。
抗战之初，蒋介石命韩复榘指挥山东军事，承担黄河防务。但韩一心只想保存个人实力，在日寇仅以少量兵力进攻山东时，韩竟不加抵抗，擅自撤退。蒋介石决心处决他。
1938年1月11日，蒋介石到开封召集北方将领开会，刘峙也接到会议通知。蒋介石满脸杀气，刘峙不由胆战心惊，怕惩除的悬剑落到自己头上。直到钱大钧来找他，叫他开会时坐到韩复榘旁边，以防有变，及在门外设伏等，刘峙才确准这次惩罚的不会是自己，一颗心才落到实处，走进会场时又挺起胸脯，拿出往日的威风。
到第二道门时，韩的随员被通通留下。刘峙和韩复榘说着笑话。刘峙明知故问：“韩青天啊，听说你开会问过，到齐没有？不到的举手，到底有没有这回事？”
韩复榘哈哈大笑，回道：“听说你讲过，这毒气分三种：一是毒气，二是毒瓦斯，三是瓦斯气，大概不假喽。”
刘峙尴尬一笑：“彼此彼此，英雄所见略同嘛！”
他们走到副官处，见墙上贴着通知：奉委座谕，今晚高级军事会议，为慎重起见，所有到会将领，不可携带武器进入会议厅，应将随身武器交副官长保管，给予临时收据，候会议完毕后凭证取回。韩复榘本不满意，但见别的将领都将枪支放下，他也就把随身两支手枪掏出交给副官处，随手领了存取牌号，进了会议厅。
不多时，蒋介石披着黑大氅，冷冷地走了进来。众将领立刻肃静，“刷”地一声站直敬礼。蒋介石点头挥手，大家才坐下。韩仪宣布：“蒋委员长讲话，大家欢迎！”一阵掌声之后，蒋介石干咳了两声，慢慢说道：“我们抗日是全国一致的，这是我们每一个将领义不容辞的责任。可是，竟有一个高级将领放弃山东黄河天险的阵地，违抗命令，连续失陷数大城市，使日寇顺利地进入山东，影响巨大。我问韩主席：你不发一枪，从山东黄河北岸，一再向后撤退，继而放弃济南、泰安，使后方动摇，这个责任，应当是你负担！”
韩复榘一向以老资格傲上，并没被蒋介石的话吓住，反而毫不客气地顶了上去：“山东丢失是我应负的责任，请问蒋委员长，南京丢失是谁的责任呢？”
蒋介石早有防备，没等韩复榘说完，就指着他厉声说道：“现在我问的是山东，不是问南京，南京丢失，自有人负责！”
韩复榘拍拍旁边刘峙的椅把，莞尔一笑：“好，不说南京，就像这位刘司令长官，不也丢失了保定和石家庄……”
刘峙急得一头汗，连忙说：“我跟你不一样，我跟你不一样！我……”钱大钧怕他只顾解释，误了大事，直朝他使眼色，“咯咯”地清喉咙。这才令刘峙想起自己今天担当的角色，立即脸上赔着笑，拉住韩复榘说：“委座正在火头上，他的脾气很坏，万一生了气，可了不得，你我到外边休息一会儿再说吧。”起身劝韩复榘走出会议厅。韩复榘不知是计，还在大声大嚷地申辩。一出楼门，见院里有一部小汽车，刘峙当下亲热地说：“这是我的小车，你先出去玩一会儿。”他又对上来的几个军统人员说：“这是韩主席，你们好好伺候！我还要参加会，回头再见！”说着，将韩推进车，“砰”地关上车门。韩复榘刚坐下，汽车就出门，前边两个彪形大汉，一左一右围了过来，对韩复榘说：“你被逮捕了，这是委座的逮捕令！”
1月19日，由何应钦、何成浚、鹿钟麟分别担任审判长、审判官，在武昌军法执行总监部会审，韩复榘始终不说一句话。审判官宣布韩复榘不遵命令、擅自撤退、强索民捐、侵吞公款、搜缴民枪、强派鸦片等罪行，问韩有何申辩，韩复榘仍然一言不发。到24日晚上7点左右，有个特务到韩的房间，说：“何审判长请你谈话，请跟我去。”
韩跟了出来，刚下了楼，只见院里尽是持枪荷弹的特务，他知道大事不好，就说：“我脚上鞋小，等我回去换一双鞋再去见何审判长。”他刚返身，楼上特务冷笑一声：“你还想走！”举枪就向韩打去，连中七枪，韩当时倒在血泊之中。回报给蒋介石，蒋却生起气来：“他是二级上将，不应该打他的头部……”
刘峙这次受惊不小。因他与韩复榘的确同病相怜，不但连失数城，在西安事变时韩曾通电支持过张、杨……韩复榘被处决了，刘峙又惶惶不可终日。他还了解到，与韩复榘合谋倒蒋的刘湘，在韩被扣时，正在汉口住院治疗胃溃疡病。蒋介石派何应钦到医院去见刘湘，告诉他韩复榘已被扣押。刘湘知反蒋事已泄露。在何应钦走后十分钟，刘湘大口大口吐血，昏迷不醒。三天之后，刘湘死去。
刘峙越想越怕……
蒋介石是不想再起用刘峙了。但何应钦认为刘峙毕竟是黄埔元老、二级上将，总得给点面子。蒋介石被抗战拖得顾此失彼，没有多想，接受了何应钦的建议，把刘峙派到洛阳，任第一战区副司令长官兼陆军第一区新兵督练公署主任。不久他又调至宜昌任四省边区绥靖公署主任，本想松口气，谁想武汉失陷后，宜昌又吃紧。蒋介石调陈诚兼第六战区司令长官，驻节恩施。刘峙要受陈诚的调遣，他实在咽不下这口气，码下一张老脸，去向蒋介石请调。蒋介石又把他调到重庆去当卫戍司令。
刘峙羞辱交加，闭门不出。有一次他到西安，到行营主任蒋鼎文家做客。两人各有各的烦恼。说起胡宗南，蒋鼎文不无伤感地说：“不要说让胡宗南服从我们，就是我们想服从他，也找不着庙门。也摸不清他鬼头鬼脑的意图，真伤脑筋。”原来蒋鼎文统辖的第十战区，其主要部队都是蒋的得意门生胡宗南的下属，胡手眼通天，经常不买蒋鼎文的账。虽然见面时胡总是“老师长老师短”地叫，背地里全是自己的一套。
今天刘峙高兴，破例地也沾了点薄酒，而后半醉半醒地感叹：“保定战败后，由洛阳到宜昌，这一年多时间，我任人在委员长面前摆布，备受欺凌，但我总是以忍让为先。”
蒋鼎文见刘峙眼中含泪，便夺了他的酒杯，陪些好话：“经扶公东征西讨，论战功自当数一数二。他陈诚怎能……”
“我感谢你的雅意。”刘峙牢牢地抓住酒杯，但并不喝，不时用鼻子闻一闻，又大发感慨，“你刚才说到胡宗南这个学生，不必介意。君不见，窗外就是长江后浪推前浪，请你去问长江里的水，古往今来，有多少是是非非，如今又在哪里？我们都不过是中国历史过程中的一分一秒，又何必如此认真，自寻烦恼！”蒋鼎文点头称是。
回到洛阳自己家中，他又关上门，拿出一卷老子的《道德经》，对着窗外大声诵读：“智者劳，而仁者忧，无能者无所求……”