刘备辞别刘表，把家小都接到了樊城，这时候甘夫人已经生了个儿子叫做刘裨，乳名叫做阿斗，快一周岁了，甘夫人和糜夫人照顾阿斗，同坐一辆车，刘备、孔明和徐庶三人便骑着马，后面跟着关羽、张飞和赵云。还有孙乾、简雍、糜竺、糜芳他们，大伙儿都到了樊城，准备长期镇守抵御曹操，才过去个把月，忽由荆州来了急使说是主公病重，请将军快速返荆。刘备想召问孔明，偏偏孔明外出，迫不及待只好带了赵云匆匆赶到了荆州，迅速到了刘表密室刘表病已垂危，不禁泪下表示感动流涕，对刘备说：“前与君谈了后事谅君尚未忘怀。”刘备接着说：“刘备会竭力辅佐公子不敢负托。”刘表又说：“我子不才奈何？”刘备又劝慰道：“公子定能守城，何必多虑？”刘表掼手道：“全仗贤弟教导，愚兄就要长别了。”说罢屡喘不止备不便多坐，当即退出。这时由刘表妻舅蔡瑁，及他将萌越，邀备会议善后事宜。刘备只好暂留外厅，与之议事。瑁越两佯与备商及立嗣问题，刘备半天无语，忽然有一个人说道：“曹操已经发兵邺中来取荆州来了。”说至此两眼直盯着刘备，刘备认识得出是山阳人伊籍实在刘表幕下与他相识多年了，此时两目对相，料有异事，便说假上厕，这时伊籍则赶紧随出，低声对刘备说：“蔡瑁心怀不良，公宜急走。”刘备一听不禁着忙，亏得伊籍引备至后园开门即走，刘备尚忧无马怎得跑远，伊籍早已准备，请公上马速行。刘备又对伊籍说：“尚有赵云在外，”籍说：“公速行我会转告赵将军。”刘备便急鞭疾驰，直出西门，再经里许，就是一条擅溪，阔约数丈，又清流激湍。刘备所骑的马叫做的卢，颇甚雄骏，惟额边生有白点，相马家说不利主人。刘备却听诸命数，仍然坐乘，不一会儿，已经到了擅溪，眼见得是过不去，转身往后一看，只见尘土飞扬，大批人马追过来了，一时情急无奈，只有跃马下溪，马足陷于淤泥，刘备的衣裤都被水淹湿了边。刘备此时很惊惶只好对着马说：“的卢的卢，今日果要害我了！”话尚说完那马竟一跃三丈跳到对岸去了。刘备惊魂未定，似醉似痴，猛听得对岸大呼道：“刘备你为什么要走呢？”刘备顾头一看是蔡瑁带着一队人马，也不去采他，只顾纵马驰去。瑁只好暗暗称奇，收军回营。在回去的路上遇到了赵云，赵云问及刘备，瑁答已经回去。赵云是得伊籍通报，故无心详问。策马自行，到了擅溪又为刘备吃了一惊，云仔细观察了两岸的痕迹得知刘备打马跃过。心里才算踏实便绕道致樊城。果然刘备已早归来，安然无恙，不一会儿伊籍也来了，说刘表已经死了，刘琦曾来过被蔡瑁等拒出不准入见而回江夏去了。蔡瑁、萌越已立刘琮为主了。诸葛亮在旁叹息道：“刘琮这竖子怎能守得住荆州呢？”伊籍在旁插嘴说：“那我们何不趁丧夺取荆州呢？”孔明倒也同意。只是刘备说：“刘表生前对我们这样好，我们怎忍这样做呢？”
曹操直取荆州刘备当阳受惊
曹操消灭了袁绍，相继平定了河北，现在他又在盘算来夺取荆州了，不过在此之前他要办好两件事，第一件是请议献帝废去三公，恢复汉朝初年的丞相和御史大夫制度。自己做了丞相，掌握朝政大权。他用清河人崔现，陈留人毛阶，河内人司观朗，为主要助手。第二件事是安抚北方。北方那边原来马腾和韩遂拜为兄弟，后来为了部下互相攻打，却变成了仇人。朝廷派司隶校尉锤繇和凉州牧韦端出去调解，重新和发，共防胡人。几年来安好无事，现操准备南略，把马腾调来许都任卫尉，拜他的儿子马超为偏将军接替马腾统领军队。
曹操把两件事情都办妥了，就在那年即建安十三年（208）七月发兵往南去打刘表，此时表已死，出兵不到一个月，御史大夫郗虑就说：“朝廷内部大中大夫孔融反对出兵。”那个御史大夫郗虑本来就对孔融有意见，经常看作眼中钉。孔融呢，他却仗着自己的才干和名望，做事讲话随随便便的，有时还狂妄自大，说话没有分寸，曹操也是看着他有名望，一般的也就算了，但心里却是有点厌恶他。现在郗虑做了御史大夫，大臣们有什么过错，他都可以弹劾，何况跟他贯不对劲的孔融还舍得放过吗？于是郗虑就控告孔融反对出兵讨南是企图作乱，暗通孙权诽谤朝廷，曹操一听火了，就叫廷尉把孔融连他妻子儿子都杀了。继续督率大队人马疾驱南来。
曹操才抵宛城，荆州就大为震动，蔡瑁萌越慌张失措，刘琮庸稚无能，琮母蔡氏至此也急得没法，不得不顾全性命。情愿将荆州全上献于曹操。椽属璨想出一条乞降的末策，写好投降书，派吏送去。刘备留屯襄城，闻得曹军南下，派人去问刘琮，琮倒没有说打算降曹操，直至操军已到新野、刘琮才遣使宋忠去告诉刘备，才知琮已降操，刘备对着宋忠且惊且怒道：“你们既然降操何不早告，今曹军已到才来告诉我，真是可恨。”说着拨剑想斩来使宋忠，但又转念，已经到了这等地步何必去杀人哩！便令宋忠遣回，教琮要他自思罢了。忠走后刘备便与诸葛亮会议行止。亮说：“上策莫如取襄阳，下策只好走。江陵和这里樊城是保不住了。”刘备听后踌躇半响，考虑到去襄阳刘琮已先迎操，必害琮。想起刘表殁时相托亦不愿这样做，而决意往东凌了，但路过襄阳明在城下驻马呼刘琮，琮惧怕不敢出来。只好至城东拜辞刘表坟墓涕泣而去，惟有荆襄市民见备仁慈争相跟随。人多行慢每日只行十余里。恐曹操追至奈何。有人劝备丢民，备说何忍舍去。当时由诸葛亮想出了一法，要关羽先去借船，关羽即去曹军已至，刘备使张飞断后，赵云保护家小，孙乾、伊籍等照顾百姓，自与诸葛亮、徐庶缓后同行。
哪知曹操煞是厉害，既由刘琮迎入襄阳，便用琮为青州刺史勒令东往，所有萌越以下悉数截留，即封萌越等为列侯。阴实为剪除羽翼，一面武装轻骑万人追击刘备，那刘备得每日行三百余里，已到得当阳。刘备正想前进，曹操的兵已经追至，还想保全老百姓挥令同行。诸葛亮着急道：“祸在眉睫奈何迟延。”催促刘备应该迅速逃跑。那知曹操又从后掩击，单靠一个张飞怎么能够挡得住。曹军冲入备营，顿时大众冲散，这时甘糜夫人也只好各走各路，不能相顾。赵云仗着一杆长枪左挑右拨，杀开一条血路还是不见甘糜二夫人，再从乱军中杀入得将甘夫人觅着引回长板坡可巧张飞已赶至坡上，见赵云送到甘夫人便让以过桥。问及阿斗糜夫人抱去，赵云不顾死活再回旧路，一枝枪神出鬼没无人敢挡。好多时才杀败曹军救出糜夫人，糜夫人身已受伤尚紧紧抱住阿斗，不肯放手，见赵云来才把阿斗交付与云。
这时曹军仍四面八方拥来，赵云要糜夫人上马，自己抱着阿斗入怀也跨入马上三人同行。可糜夫人说：“我伤势过重上不了马，请你把阿斗带回就是了。”于是只见糜夫人一跃入枯井中竟至殉难，赵云已来不及探视，只好带了阿斗一跃上马，直奔回营。张飞尚在长板坡桥上等着，云方至桥畔，后面追兵又至，忙呼张飞救援，飞应道：“有我在此请君放心。”遂让开一步令云过桥，反而曹军大至，张飞令手下廿余骑在桥后伏着自己横茅桥上瞋目大呼道：“我是燕人张飞也，可来与我决一死战么？”这声呼出好像空中起一霹雳，吓得曹军纷纷倒退，没有一个人敢上前与争。
张飞吓退曹军乃拆去桥梁，拍马回营，去见刘备。刘备正在为甘夫人母子俩脱险而糜夫人遇难而流涕。张飞报知己拆桥拒敌。刘备听了不满意地失声说：“桥梁不断曹军疑有埋伏，现桥梁已断料我胆怯必然追来。不如速走吧！”于是刘备令大家收拾一点简单行李，带领残众匆匆上路，从小路斜投汉津行至沔口，后面果有追兵驰至，正在惊慌时见江中已有许多船只扬帆使到，见船头立着一位大将披甲横刀，正是关羽也，刘备转忧为喜，忙率众登船。关羽留心审视，独不见了糜夫人，便向备问明，备大息道：“甘氏母子尚亏是子龙救回。子龙入围数次，有人说他投曹操我料子龙必不弃我，果然仗着百战救回来了她俩糜氏已经殉难了。”关羽也感到难过。说着遥见追兵将到急命开船，关羽说：“江夏太守刘公子即刘琦悉众来援了就在后面，一看果由刘琦引船千艘顺流来会，关羽索性挥兵登岸要与曹兵决个胜负，就是张飞赵云亦跃上岸来与羽驱杀过去，曹军见势不妙，吓得慌忙倒退，反被关张赵三将夺得了不少甲仗方才上船。当下召集溃众从四处拥集，刘备稍稍安心。独徐庶未见老母很是担忧。刘备却遣将四处寻找，有归卒报道徐母已被曹军擒走了，此时徐庶一听眼泪不停地滚下来，即起身辞备，他对刘备说：“本想与将军共图大业，今失去老母方寸已乱，不能为谋，请从此别。”刘备皱了皱眉叹了口气说：“我不怪你，我也不好留你，咱们总算交好一场，请你多多保重自己。”刘备与诸葛亮一同送徐庶出了门走了一段路。徐庶就拦住孔明叫他先回去，刘备与徐庶两马并行恋恋不舍地又走了一段路，路上徐庶说：“我即使身在曹营，也决不会替曹操出什么主意。”刘备说是“我没福跟先生共事”说了又送了一阵，分手的时候徐庶千叮咛万嘱咐地推举诸葛亮说：“孔明比我强得多，将军有事要跟他商量错不了”刘备点点头，徐庶向刘备拱了拱手说：“将军请回，我走了。”庶来到曹营，母幸未死。庶留曹麾下，后由曹表为御史中丞。
刘备送走了徐庶，失魂地来到了船上，吩咐开船，就这样跟着刘琦的战船来到了夏口。刘备和刘琦进城早有东吴的使者鲁肃等着他们了。
孙刘结盟赤壁胜曹操
刘备到了夏口与东吴使人鲁肃相遇彼此接见，互相殷勤。鲁肃本来就是奉孙权的命来与刘备联络，共同商议如何拒曹的问题。但听说荆州刘表病亡，且嗣子刘琮又投入了曹操，则顺便予与来到夏口刘琦处吊丧。可巧刘备自当阳败走，也向江夏奔来而鲁肃得知便在夏口等候他们的。鲁肃见过刘备以后又见过了诸葛亮，鲁肃为了试探刘备今后的意图，便问刘备打算怎么办？刘备撒谎说：“以前跟梧州太守吴巨有点交情，想去投奔他。”鲁肃一听知道他是在说假话，便很坦率地说：“苍梧（指梧州）远在岭南，地方偏僻，对使君帮助不大，我说你不如联络孙氏？孙将军虚心待人江东英雄多归附他，现在他拥有六个郡，兵精粮足可以建立大事业，我为使君着想，不如派心腹去跟他联络共同抵抗曹军。”
刘备心里愿意，可还没回答，诸葛亮在旁插上一句说：“刘使君和孙将军素来没有往来，怎么能轻易去见他呢？”鲁肃微微一笑对他说：“我跟令兄子瑜（诸葛瑾字子瑜）是朋友，我可以带你到江东去，一来可以跟令兄相会，二来可以跟孙将军商量大事，您看怎么样？”诸葛亮回头对刘备说：“事情已经很急了，请让我去见孙将军吧。”刘备同意便说：“那就请先生辛苦一趟。”鲁肃便带着诸葛亮动身了。临行前诸葛亮对刘备说：“为了联络东吴便于接应，使君不如屯兵樊口。”刘备点了点头。
亮与肃来到船上共赴江东。这个时候曹操已经占住了江陵，正当在考虑还要东下的问题。孙权的兵出屯柴桑，在哪里还想看看风头。二人一路顺风到了柴桑，由鲁肃引亮见孙权，孙权起坐相迎。诸葛亮见权颐大口目有精光，料非庸士可比，便开口说：“今海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州（指刘备原曾任豫州收）也收召了众多兵卒正屯在南方与曹操并争天下，看来你两立的志趣是一样的，真所谓是不约而同了。”孙权皱了皱眉头说：“今曹操拥兵百万，顺流东来，不知道是想与我主战，还是想与我主和呢？”诸葛亮答道：“曹操虽然平河北破荆州威震四海，他手下虽然有很多的英雄，但是他不愿意放手发挥他们，但喜欢的是个人独裁，故刘豫州遁逃至此。至于你的问题，请将军自己作决定，是举吴越兵众与中国抗衡的话不如早与操绝。不然的话你就干跪放下武器北面事操也得来安息过日，今将军对外看来好像是服从曹操，可是内心又有犹豫，这叫做当断不断祸更要临头。”
听了诸葛亮这番话以后，孙权不禁作色道：“刘豫州何不降呢？”诸葛亮继续说道：“从前田横不过是个齐国的壮士，他还能坚守中义不愿屈服。何况刘豫州是王室子孙英才盖世，人们归向他像水归大海一样，怎么能低三下四地去投降曹操呢？”听到这，孙权立即把话接过去说：“对，我也不能低三下四地把东吴的土地和十万甲兵交给别人，我以为没有刘豫州不能对抗曹操，可是刘豫州最近打了败仗，他怎么能再去抵抗曹兵呐？”诸葛亮摇了摇手说：“不对，刘豫州虽然在当阳遭到了挫折，可是士兵回来的和关羽的水军就有一万多，刘琦的江夏士兵也有一万多，曹兵老远追来一日一夜跑了三百多里弄得士兵精疲力尽。再说北方人不会水战，坐船也不习惯荆州的百姓曹操所逼并不心服，从这几点来看我可以断定曹军不是不能打败的。只要将军和刘豫州结成联盟，两处的人马联合起来同心协力地抵抗，一定能把曹军打败。曹军一败必然回到北方去，这样荆州和东吴都能保全势力强盛，造成三分天下的形势，成功不成功全在今天了。”
鲁肃在旁连连点头，诸葛亮说的正是他的心里话，当然他不便插嘴。只听得孙权也连连说好。他同意跟刘备联合抗曹，孙权便召集臣下，听听他们的意见。恰好曹操派使者送信来，孙权一看上面写着：“近来奉命征伐有罪的人，旗子向南一指，刘琮束手归顺。现在率领水军八十万愿意跟将军在东吴相会，打猎玩玩。”孙权把这封信给他手下的人看，大伙儿吓得说不出话来，好像大祸已经临头，谁也不敢开口。前辈老大臣张昭在东吴人士中很有声望，他四面一瞧，大伙儿都望着他，张昭开口说：“曹公借着天子的名誉号令天下，征发四方，我们要是抗拒他，在名义上就是抗拒朝廷，名不正言也不顺。拿军事的形势来看，将军可以抵抗曹操的全靠这条长江，现在曹操得了荆州，占领了大片土地，刘表的水兵都归他指挥，大小战船就有一千多只曹操有了这些水军，加上原来的步兵水陆并进，所谓的长江天险他已经占了一半，跟我们一样可以利用，他率领八十万水兵，我们的兵马能有多少？寡不敌众，我说不如派使者去迎接曹操好了。”