申子的学说以黄帝、老子的思想为基础，而注重循名责实，主张法制。著书二篇，名为《申子》。
韩非是韩国的庶生公子。他爱好刑名法术之学，而他的学说归根结底是以黄帝、老子的思想为基础。韩非生来口吃，不擅长说话，而善于著书。他和李斯都是荀卿的弟子，李斯自认为不如韩非。
韩非子像韩非见韩国削弱，屡次写信规谏韩王，韩王都没有采纳。因此韩非十分憎恨君主治理国家，却不努力完善国家的法制，充分利用权势以驾御自己的臣下，不通过求人任贤达到富国强兵，反而举用虚浮不实的蠹虫凌驾于建功立业者的上面。认为儒生用文乱法，侠客以武犯禁。太平时就尊宠徒有虚名的文人，危难时就使用披坚执锐的将士。当今正是所养非所用，所用非所养。他怜悯清廉正直的人遭到奸诈邪恶之臣的迫害，考察历来成败的变迁，因此写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
尽管韩非十分清楚游说君主的困难，在《说难》一书中讲得头头是道，但是终究死在秦国，自己并没有能够逃脱厄运。
《说难》议论说：
凡是游说中存在的困难，不是我知道的东西就能有办法把它表达出来的这样的困难，也不是我辩论问题中难以阐明我的思想的这样的困难，也不是我敢于放开议论将所有的道理全部讲清楚的这样的困难。凡是游说中存在的困难，而是知道被说对象的心里，并且能够通过我的游说使他心悦诚服的这样的困难。
被说服对象是以追求显赫名声为目的的君主，却用怎样得到厚利去游说他，那就会被看成是没有气节而甘处卑贱的小人，必定被远远抛弃。被说服对象是以谋取厚利为目的的君主，却用怎样得到显赫名声去游说他，那就会被看成是没有头脑而远脱离事体的庸人，必定不肯录用。被说服对象是内心想谋取厚利却露出要追求显赫名声的君主，若用怎样得到显赫名声去游说他，那么表面会录用这个人而事实上他将被疏远；若用怎样得到厚利去游说他，那么暗里采纳这个人的主张，却会公开将这个人抛弃。这些方面是不能不搞清楚的啊！
事情是由于保密而获得成功，言谈中由于不慎泄密而导致失败。并不是说者本人要泄漏君主的秘密，而是言谈中无意露出了君主隐匿的事，像这样的人就有生命危险。君主出现过失，而说者公开论述正确的意见来追究他的错误，就有生命危险。恩宠不深却将知道的全部说出来，所说的得到实行并获得成功后，那么君主的恩惠也就到此为止；所说的行不通并遭到失败，那么他就会被怀疑，像这样的人就有生命危险。君主有所谋划而想把它作为自己的功绩，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。君主公开做某件事情，可是他借此却要完成别的事，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。
勉强君主做他肯定不愿做的事，阻止君主做他不肯罢休的事，生命就有危险。所以说，和君主议论大臣，他就认为是企图离间自己；和君主议论小民，他就认为是想出卖他的权利；议论他宠爱的人，他就认为是在寻求靠山；议论他憎恶的人，他就认为是在试探自己。干脆精简的言辞，他就认为是无知而理屈；文辞优美，滔滔不绝，他就认为是空话连篇而浪费时间。就事论事，陈述意见，他就认为是怯懦而不敢畅所欲言；虑事周遍，思路开阔，他就认为是轻率而傲慢。这些游说中存在的困难，是不能不搞清楚的啊！
大凡游说的当务之急，在于懂得使被游说对象所崇敬的事物能锦上添花，而使他所憎恶的东西销声匿迹。他自认为他的计谋十分明智，就不要指出他的失误使他感到窘迫；自认为他的决裁十分果断，就不要指出他的对手使他愤愤不平；自认为他的力量十分强大，就不要列举他的困难对他多加阻拦。规划别的事情却与君主的考虑相同，表彰别的人物却与君主的行为一致的，就加以美化而不要中伤。有与君主的过失相同的，就公开进行掩饰，表明这不是失误。对君主一片忠心，没有丝毫违背阻碍，言辞没有任何触犯，然后才发挥自己的口辩和才智。这正是能使君主亲近不疑，能使自己竭尽才智的困难所在啊。能旷日持久，恩宠已经深厚，达到充分谋划而君主不起疑心，相互争辩而不致招罪，这才公开计较利弊，使君主获得成功，直接指出是非，使君主提高修养，能以此相互对待，这才算游说取得成功。
伊尹充当厨师，百里奚充当奴隶，都是为了谒见君主以得到任用。这两人原本都是圣人，尚且不能不主使自己而有此卑贱的经历，那么有才能的士人就不会取笑我的主张了。
宋国有一位富人，天下雨损坏了他家的墙壁。他的儿子说：“不修补财物将会被盗。”他的邻人的父亲也这样说。到了晚上，他的财物果然大量丢失。他的家里对他的儿子十分了解，于是对邻人的父亲产生了怀疑。从前郑武公想讨伐胡人，便将自己的女儿嫁给了他。于是问群臣道：“我想用兵，谁是可以讨伐的对象？”关其思回答说：“胡人可以讨伐。”便杀死关其思，说：“胡人是兄弟邻邦，你说讨伐他，为什么呢？”胡人的君主听到后，认为郑国亲近自己，便对郑国不加防备。郑人袭击胡人，取得胜利。这两位提建议的人，他们的看法都是正确的，但是严重的被处死，轻微的被怀疑。对问题有正确的认识并不困难，将正确的认识使用得恰到好处就困难了。
从前弥子瑕得到卫国君主的宠爱。卫国的法律规定，私驾君主车辆的处以刖刑。不久弥子瑕的母亲生病，有人听说后，连夜告诉他。弥子瑕矫命驾驶君主的车辆外出。卫君听说后反而赞美他说：“多么孝顺啊！为了母亲的缘故不怕处以刖刑！”同卫君游览果园，弥子瑕吃桃觉得味道非常好，没吃完便奉献给卫君。卫君说：“多么爱我啊，连自己的嘴都不顾却想念着我！”等到弥子瑕面色衰老而丧失宠爱，得罪了卫君，卫君说：“这个人曾经矫命私驾我的车辆，又曾经将他吃剩的桃子给我吃。”本来弥子瑕的行为和当初一样没什么变化，从前被称赞而后来却招罪，根本原因在于爱和憎发生了变化。所以得到君主的宠爱，那就认识完全一致而感情更加亲密；遭到君主憎恶，那就罪名恰到好处而关系更加疏远。
因此进行规谏和游说的士人，不能不首先审察君主对自己的爱憎，然后再向他进言了。龙作为一种爬虫，可以驯服亲近而骑在它身上，但它的脖子下面有一尺长的逆鳞，人要是触动它，就必定将人杀死。君主也有逆鳞，游说他的人能够做到不触动君主的逆鳞，那就差不多能取得成功了。
有人将韩非的书传到秦国。秦王阅读《孤愤》、《五蠹》等作品，说：“唉，我能见到这个人，和他交往，死也不遗憾了！”李斯回答说：“这是韩非写的书。”秦国因此加紧进攻韩国。韩王当初不任用韩非，等到事情紧急，才派韩非出使秦国。秦王十分高兴，但还没有加以信任和使用。李斯、姚贾十分害怕韩非，诋毁他说：“韩非是韩国的庶出公子。如今您又想兼并诸侯，韩非终究向着韩国不向着秦国，这是人之常情。如今您不任用，留了很长时间才放他回去，这是给自己留下后患，不如加以罪过依法惩治他。”秦王认为很对，将韩非交法官治罪。李斯指使人送药给韩非，让他自杀。韩非想亲自向秦王表白，李斯不让见。秦王十分后悔，派人赦免韩非时，韩非已经死了。
申子、韩非都写有作品，流传到后世，学者大多具有。我惟独自感到悲哀的是韩非写了《说难》，而自己并没有能够逃脱厄运啊！
太史公（司马迁）说：老子尊崇的是道，主张虚无，在无为之中顺应千变万化，因此著书用辞堪称微妙难懂。庄子排斥道德，放纵言论，基本观点也是强调回归自然。申子孜孜不倦，一心实践循名责实的主张。韩子申明法度，分别事实，明辩是非，他的法制主张极其残酷无情。他们的学说都来源于老子对道和德的看法，可见老子思想的深刻远大。