海上交通线的安全程度和重要性，与陆上战局的发展密切相关。陆上战局的形势越是恶化，包围圈越是压缩，海上交通线的翼侧越将暴露在敌人陆上炮火的威胁之下，整个战局的发展对交通线的安危具有生死攸关的依赖性。8月27日，罗军占领了库亚利尼茨湾至敖德萨东北滨海地带，并开始使用军属炮兵和集团军属炮兵群对城市、港口以及航行在距海岸4～5海里的运输船只进行炮击。9月12日，罗军在达尔尼克方向取得了突破性进展，并夺占了格罗斯、利宾塔尔和克理因、利宾塔尔之间的苏霍湾西岸地带，炮火直接遮拦了近岸的海上航线。
战局的进一步恶化，使克里姆林宫焦虑不安。9月中旬，一份由最高统帅斯大林口授的电报直接发往了敖德萨：
“请向保卫敖德萨的指战员们转达最高统帅部的请求，再坚持6～7天，在这段时间里，将会得到航空兵的支援和武器补充……”
这是一份少有的作战电文，电报没有使用“命令”而是采用了“请求”的字眼。敖德萨的保卫者们完全能够理解电文中那深层的含义，深感身上所负的重托，他们的战斗热情和顽强斗志被极大地激发出来。这种精神一旦转化为力量，就会像一股涌动的岩浆对敌人形成致命的冲击。
苦战到9月底，敖德萨的战局开始向攻守相持的态势转变。罗军伤亡惨重，对久攻不克的敖德萨已完全丧失进攻的信心和能力，开始在城市四周转入全线防御。但是，在这个关键时候，苏军最高统帅部却决心撤离敖德萨，库兹涅佐夫向黑海舰队下达了“立即做好撤离敖德萨的准备工作”的命令。
撤退是从战场全局出发作出的必要的选择。在下达撤退命令之前，斯大林曾指示库兹涅佐夫征求黑海舰队军事委员会的意见，“如果留下两个师的兵力在敖德萨，能否守住城市，以牵制敌军兵力”，并进一步强调，“原先计划从新罗西斯派往增援的一个师，现已不能派出。”对此，海军总司令部和黑海舰队一致认为选择“这种敷衍的办法是不适宜的”。与其用少数部队坚守作战，不如全部撤离，以保存有生力量。迫于形势危急，为了收缩兵力，重点加强对克里木和塞瓦斯托波尔方向的防御，9月30日斯大林果断地下达了撤离敖德萨的命令。
最高统帅大本营训令指出：鉴于黑海舰队主要基地克里木半岛有失守的危险，并且军队现在无力同时守住克里木半岛和敖德萨防区，最高统帅大本营决定撤离敖德萨防区，将其部队加强克里木半岛的防御。大本营命令：敖德萨防区的指挥员和战斗员要勇敢忠诚地完成自己的任务，在最短的时间内将敖德萨防区的部队撤至克里木半岛。……黑海舰队应立即开始从敖德萨将部队、物资器材和财产运往克里木、塞瓦斯托波尔、雅尔塔、费奥多西亚等港，或酌情运往其他方便的卸载点。
如何才能顺利地在罗军的鼻子底下成批地将部队、市民以及各种辎重安然撤离，这对黑海舰队和敖德萨的保卫者来说是一个更为艰巨的任务。经过精心策划和周密的准备，一个佯攻隐撤、金蝉脱壳的撤退计划开始付诸实施。
10月1日，敖德萨的保卫者们在敌人的炮火下，开始了悄然航行。
为了给敌人造成假象，苏军策划了一系列在各个防御要点对敌实施冲击的佯攻计划。10月2日，在西部和南部防御地段的罗军突然遭到猛烈的反突击。在个别地段，苏军甚至攻入敌占区纵深达4公里之多。这种异乎寻常的攻势作战和尔后的一系列有关行动，使罗军对下一步战役的进展产生极大的错觉，误将苏军的反突击行动作为准备战役反攻的前奏，甚至由情报得知苏军大量的运输船只往来于海上时，罗军也误认为是运送增援部队和物资。苏军金蝉脱壳的妙计正在发生奇妙的效应。
苏军佯攻示敌、隐蔽撤退的工作进展顺利。截至10月15日，海军和商船队一共完成了几百个航次的突击抢运，成功地从敖德萨撤出了1万多人和大量的物资。
此时此刻，茹可夫少将心里的压力并没减轻，越是接近撤退的最后阶段，他越在为后卫部队如何脱离战场而苦苦地思索。这最后的一步棋，关系到万名舍己奋战的将士，没有他们顽强的抗击，就不会有大部队和市民的安然撤离。
在茹可夫少将的领导下，防区军事委员会和黑海舰队对后卫部队的撤退行动进行了特别的部署。
在海上，海军的火炮舰艇选择了最佳发射阵位，为撤退的部队提供侧翼掩护。各舰均能从两翼对陆上的敌人进行压制性射击，阻挠和延滞敌人的进攻，掩护后卫部队的撤退行动。
在陆上，后卫部队采取小群掩护逐步撤出的战法进行交替撤退。每个步兵师派出一个后卫步兵营，这些后卫步兵营都加强有炮兵分队，具有较强的独立作战能力。根据指示，后卫营的火炮将在撤退后炸毁。3个固定式的岸炮连担任火力掩护，这些岸炮连的岸炮也将在撤退后炸毁。
为了保障后卫部队的撤退，海军组织了庞大的火力支援编队和输送编队。其中火力支援舰艇编队负有双重使命，除提供火力支援任务外，还要担负接应后卫步兵营的任务，并将其安全撤往塞瓦斯托波尔。
10月15日黄昏，残阳如血。敖德萨港湾内外聚集着大量的巡洋舰、驱逐舰和运输船只，樯桅如林。这是战役撤退最后阶段的关键时刻，伴着自毁火炮的爆炸声和罗军对阵地射击的隆隆炮声，运输船和战斗舰艇载着最后撤离的3500人快速驶出敖德萨港，消失在茫茫的海雾之中。
16日傍晚，罗军终于攻占了敖德萨。然而，这里已是人去城空，一片废墟。73天的激战只给占领者留下了两组无情的数字：罗军死伤16万人，损失飞机200多架和坦克100辆；苏军成功地实施了长达两个半月的坚守作战，最后突出重围，将8．6万人的部队、1．5万余的居民、426门火炮、50辆坦克、1156辆汽车、163辆牵引车、3625匹马以及25000吨物资安然撤出敖德萨。
7、科西嘉吃人魔王的克星
库图佐夫（1745～1813），俄军元帅，俄罗斯民族英雄。库图佐夫年轻时即参加俄国军队，1770～1774年与土耳其人作战，取得了丰富的作战经验。他在苏沃洛夫将军麾下服役6年，学到了许多战略与战术。1784年晋升为少将。1774年头部受重伤，失去一只眼睛。他曾担任一系列外交和行政职务。1805年11月11日，他在迪伦斯泰因击败法军。随后又几次击败土耳其军。1812年6月拿破仑军队侵入俄国，他被任命为俄国所有军队的总司令，为保存实力，退出莫斯科，嗣后将拿破仑的50万大军彻底摧垮，创造了军事史上的奇迹，被称为是“科西嘉吃人魔王”拿破仑的“克星”，成为保卫祖国的民族英雄。
由于第四次反法联盟的失败，欧洲大陆的大多数地区都被拿破仑所控制，俄军成了大陆上唯一能与拿破仑大军抗衡的力量。征服俄国称霸世界是被喻为“科西嘉吃人魔王”拿破仑的宿愿。而俄国对拿破仑封锁英国计划的破坏，以及亚历山大一世拒绝将安娜公主嫁给拿破仑等，则更使拿破仑恼羞成怒。经过充分的军事和舆论准备后，1812年6月，40余万法军渡过涅曼河，侵入俄国。
俄军当时有分别由巴克莱和巴格拉季昂统帅的两个西方集团军共约16万6千人。尽管在大军压境之际两个集团军迅速会合，为保存兵力成功地撤退了3千多公里，使拿破仑一个月内消灭俄军征服俄国的企图落空，但由于意见不一致，指挥不协调，以及连续退却严重影响了士兵的情绪，俄军内部也面临着严峻的危机。
关键时刻，已经退休的库图佐夫不召自来。经当时国务委员会的荐举，亚历山大一世被迫任命众望所归的库图佐夫为俄军总司令。
库图佐夫到任之时，斯摩棱斯克已经失守。他看到俄军将士激愤的情绪，感到大仗必须打了。他鼓舞将士们做好准备。但同时，他又看到军力对比的不利，俄军后备力量的不足以及法军突击所付出的惨重代价，进而作出判断：仗要打，但不能急于打，继续退却只能对我军有利，从而削弱敌军。