19世纪末到20世纪初，各帝国主义之间的矛盾越来越尖锐。当时的中国，是列强疯狂争夺的一块“肥肉”。现在日本要夺走辽东，俄国怎能甘心呢？于是，它联合德国和法国，进行了干预。日本迫于形势，只好放弃了辽东。但是日本一直怀恨在心，日俄之间的矛盾越来越尖锐。
1904年2月8日夜晚，日本偷袭了停泊在旅顺港外的俄国舰艇。从此，日俄两国，为了争夺我国东北，在中国人民世世代代劳动和生息的土地上，进行了一场长达一年半的野蛮战争。
为了保证陆军在朝鲜和辽东半岛登陆，消灭在中国的俄军主力，日军决定先夺取旅顺。他们在旅顺口外设置了层层封锁线：用沉船堵住出口航道；布设大量水雷；派军舰在港外巡逻；最后是舰队主力不断出动，寻找俄国军舰作战。这个办法使俄国海军心惊胆战，几次遭遇失利以后，他们便躲进港内不敢再出战。这样正合了日军的心意，因为他们从此掌握了制海权。这时候，日本一支陆军也从朝鲜和辽东半岛强行登陆，攻占了大连，切断了旅顺通往内陆的后路，使旅顺成了孤立的据点。在这种形势下，双方开始了决战。
旅顺的攻守战刚刚开始。日本首领乃木希典就在300门大炮的支援下发起了总攻。日军分三路进攻旅顺的几个制高点。可是，陆战并不像海战那么轻易取胜。打了6天以后，5万多日军已经伤亡了将近一半，旅顺仍然没被攻破。
乃木希典决定用挖坑道的办法逐步接近俄军前沿。日军调来了重型大炮和新式手榴弹，又补充了兵员和弹药，连续进攻。日军占领了高地，就控制了旅顺市区和港口。他们从山上向这些地方猛轰，停泊在港里的俄舰全被击毁。俄军的城防司令也被炸死。
俄军的要塞司令施特塞尔无计可施，只好在1905年1月1日，下令开城投降，旅顺落入了日军手中。