春秋时期，楚国的国君楚庄王，为了观察朝野的动态，也为了让别国对他放松警惕，在最初登基的三年内，没有发布一项政令，在处理朝政方面也没有任何作为，朝廷百官都为楚国的前途担忧。
楚庄王不理政务，每天不是出宫打猎游玩，就是在后宫里和妃子们喝酒取乐，并且不允许任何人劝谏，他通令全国：“有敢于劝谏的人，就处以死罪！”
楚国主管军政的官职是右司马。当时，有一个担任右司马官职的人，看到天下大国争霸的形势对楚国很不利，他就想劝谏楚庄王放弃荒淫的生活，励精图治，使楚国成为继齐国、晋国之后的诸侯霸主。然而，他又不敢触犯楚庄王的禁令去直接劝谏。他绞尽脑汁也没有想出使楚庄王认清局势的办法。
有一天，他看见楚庄王和妃子们做猜谜游戏。楚庄王玩得十分高兴。他灵机一动，决定用猜谜语的办法暗示楚庄王。
第二天上朝，楚庄王还是一言不发，这位右司马陪侍在旁。就在庄王准备宣布退朝的时候，他给楚庄王出了个谜语，说：“奏大王，臣在南方时，见到过一种鸟，它落在南方的土岗上，三年不展翅、不飞翔，也不鸣叫，沉默无声，这种鸟叫什么名字呢？”
楚庄王知道右司马是在暗示自己，就说：“三年不展翅，是在生长羽翼；不飞翔、不鸣叫，是在观察民众的态度。虽然没飞翔，但是一旦飞翔起来就能高冲云天；虽然没鸣叫，但是一旦鸣叫起来，那声音一定惊人。我知道你的意思了。”
楚庄王觉得大臣们要求富国强兵的心情十分迫切，自己整顿朝纲、重振君威的时机已经到来。半个月以后，楚庄王上朝，亲自处理政务，废除十项不利于楚国发展的刑法，实施九项有利于楚国发展的措施，诛杀了五个贪赃枉法的大臣，起用了六位有才干的读书人，把楚国治理得非常好。
国内政局好转后，楚国便发兵讨伐齐国，在徐州战败了齐国。又出兵讨伐晋国，在河雍地区，同晋军交战，楚军取得胜利。
最后，楚国召集诸侯国在宋国会盟，从此，楚国代替了齐、晋两国，成为了天下诸侯的霸主。