胡团长垂头丧气翻秦岭去了，现在只剩下二马了。
马鸿逵与马步芳决定在静宁开一个小会，主要讨论的议题就是：以后的日子还怎么过。
先翻一下二马家底。
马鸿逵的长子马敦厚有勇无谋，马鸿逵自己都说他是匹夫一个，不足以成大事。而次子马敦静则冷静有谋略，彭老总二打榆林时，突破西野防线成功救援榆林的就是他。所以马鸿逵重点培养的是次子马敦静，任命他为宁夏兵团司令。宁夏兵团下辖十一军，军长马光宗；一二八军，军长卢忠良；贺兰军，军长马全良；骑十军，军长是马敦厚，兵力共计八万。宁夏除了马鸿逵一派，还有马鸿宾的八十一军，军长为马鸿宾的儿子马惇靖。两派加一块，宁马兵力总计十万余。
马步芳只有一个儿子，那就是马继援，这个家伙岁数不大但是很能打，部分印证了虎父无犬子这个伪真理。抗日战争时期，年仅二十岁的马继援就任八十二军军长，带领骑兵在山西、河南、安徽一带横扫日军，日军一听说回回军来了，无不大惊失色。解放战争中，马继援也曾所向披靡，陇东战役重创西野二纵，胡宗南进攻延安时马继援在子午岭又重创了王世泰的四纵，西府战役马继援更是轻松突破了六纵防线，之后和钟松一样也在西野后面猛冲猛打，给西野造成巨大损失。青马比宁马作战更为凶狠强悍，尤其擅长近战白刃战，骑兵攻防如同旋风一般，来如火去如风。更为重要的，是青马手上粘着太多红军的献血，双方积怨很深，是西北最顽固最残暴的一支力量，与解放军没有任何妥协的余地。
马继援的青海兵团下辖八十二军，军长马继援兼；一二九军，军长马步銮；新编步兵军，军长马全义；新编骑兵军，军长韩起功。兵力八万余。另外还有马呈祥骑五军驻防新疆，这支部队没有参与西北战事，后来跟随陶峙岳起义了。
二马在静宁会场上谈天说地，最后得出结论：彭德怀会继续撵着胡宗南的屁股进军四川，至于二马嘛，彭老总是不怎么上心的。
不知道二马是怎么得出这个结论的。
在静宁小会基础上，马步芳又一厢情愿地设计了平凉会战的计划。马步芳倒是个直性子，他想黑你，是明着黑你，不耍阴的。他把马鸿逵的十一军、八十一军、一二八军放在平凉以南，正面抗击解放军的进攻，而把自己的八十二军、九十一军和一二九军放在六盘山地区，进行策应。马步芳真是把马鸿逵当成傻子了。
结果这次彭老总不再捏软柿子，这次是砸硬核桃，要对二马动真格的了。
马鸿逵老奸巨猾，西野还没动手，宁马部队立马开溜了，一路烟尘跑回了宁夏。马步芳盘算的平凉会战只停留在了嘴皮子上，除了喷出点唾沫星子，没有起到任何实际作用。十九兵团追击宁马，相继占领了庆阳、平凉、固原、静宁以及六盘山地区。
马鸿逵跑了，马步芳还策应个屁啊，也跑吧，屁股后面很快跟上了老冤家西野一兵团和二兵团。
在固关，青马的骑兵十四旅旅长马成贤不服气，决定凭险固守，挡住西野的追击。马成贤以一个旅抵挡西野第一兵团一天的猛攻，逐渐不能支撑，马成贤向附近的骑兵第八旅求救，八旅旅长马英非常阴险，他要等马成贤与西野消耗得差不多了再出兵，以此争功。最后马成贤左臂炸断，被送下战场，旅参谋长马尚武继续指挥战斗，各高地均被解放军占领，然后一顿炮轰，谷内硝烟火海，人马相踏，第十四旅被全歼，马尚武侥幸逃脱。马英根本没出兵机会，跑了回去。
在陇东追击战的过程中，马鸿逵的甘肃省主席任职命令终于千呼万唤始出来，可是马鸿逵已经不在乎了，他把宁夏全交给了马敦静，希望能保住宁夏就行，他自己飞往广州了。
我们不要忘下一个人，胡团长。胡团长眼瞅着二马被彭老总打马屁股，站在秦岭上冷笑，不出一兵一卒。此次战役，胡团长终于尝到了作壁上观坐山观虎斗的无限乐趣，确实不错。
在守不守兰州这个问题上，西北长官公署内部出现了分歧。
西北军政副长官除了马鸿逵，还有一个刘任，他属于中央系。西北长官公署所辖部队除了马家军外，还有九十一、一一九、一二0等军，这些部队虽然是临时组建的，但他们并不听马家军指挥。刘任等人撺掇着马步芳死守兰州，讲出来的道理天花乱坠数十条，甚至连第三次世界大战都扯上了。他撺掇马步芳守兰州，却又以那几个新组建的军战斗力不行为由，不参与兰州守城，可以在旁边策应一下下。刘任的打算是，以马步芳消耗****力量，借****力量消灭马步芳，西野一旦消灭马步芳，不会深入西北贫瘠之地，必然南下，那他刘任的中央军就有咸鱼翻身的机会。
胡宗南在汉中摇旗呐喊遥相呼应，说只要****攻击兰州，他胡宗南就从秦岭发兵围歼西野。
原本在广州说好一块儿守兰州的马鸿逵再次翻了脸，招呼不打飞到了银川。马步芳有了前几次教训，想指望马鸿逵一块儿守兰州，除非脑门挤了。
马步芳的儿子马继援不同意守城，让骑兵为主的马家军守城，难到要发挥自己的弱项？
马步芳昏了头，一意孤行死守兰州，而且是，他自己单干！
资料没有讲明马步芳守兰州的理由。我猜测，有三点：第一，先看地图，兰州紧挨着西宁，一旦兰州失守，西宁门户大开，西野可以直捣马步芳老巢，辛辛苦苦几十年发展起来的地盘，一旦被人占去，马步芳心理上难以承受，在民国史上，还没有哪支军队敢染指他青马的地盘；第二，刘任等人的话起了作用，一旦西野久攻兰州不下，那马鸿逵、胡宗南、刘任等人会发起反击，将西野主力围歼于兰州城下，如此将可能稳住自己的西北地位；第三，马步芳这个人的性格一向狂妄自大，他对自己的部队充满信心，许多次围堵企图进入西北的异姓军队，他都获得了胜利，孙殿英与西路军血淋淋的例子摆在面前，这一次他仍然坚信，胜利会属于他！
马步芳把青马主力八十二军和一二九军全部部署在了兰州城，骑兵军防守兰州右翼，同时看守青海，把九十一军、一二0军和宁马马惇靖的八十一军部署黄河一线防守，马鸿逵的宁夏兵团进行策应兰州。
彭老总不担心他们守，最担心他们跑，因为这些骑马的跑起来，真的只能跟在后面吃灰，没有围歼的可能。马步芳用适合打野战的骑兵来守城，拥在一块等着被歼，这种好事哪找去！
恶战在即！
彭德怀命十八兵团钳制胡宗南，十九兵团六十四军监视马鸿逵，以王震第一兵团渡黄河迂回至兰州后方，切断青马逃往新疆的道路，以杨得志第十九兵团和许光达第二兵团攻击兰州。1949年8月21日，攻击兰州开始，结果开局失利。
兰州城三面环山，北临黄河，青马把主阵地削成五到十米的峭壁，解放军进行仰攻，没看见敌人就被炸得粉身碎骨。解放军在阵地前受挫，还没有考虑出行之有效的办法，青马骑兵大喊着******圣战口号冲了出来，在闪闪发光的马刀下，解放军攻城部队立刻血肉纷飞。
这样的伤亡是难以承受的。彭老总立刻叫停，停战三天。
彭老总与各位司令认真研究，达成几点认识，一是稳扎稳打，一个山头一个山头的占领，一个碉堡一个碉堡的摧毁；二是冲锋时准备好反冲锋；三是集中炮火炸药。25日，兰州战役再次打响。
解放军每夺取一条壕沟攻占一个阵地，都要反复争夺，而且每次都少不了白刃战。
在窦家山阵地，炮火过后，西野六十三军挑选出的精壮小伙子端着刺刀与青马军拼在一起，很快占领。青马第100师立刻组织起千人敢死队，光着膀子拿着马刀呐喊着再次攻了上来，但是青马后续部队被西野炮火阻拦跟不上，敢死队被压进一条深沟，西野官兵把拉响弦的手榴弹下雨一样扔了下去，毫不客气。
在沈家岭阵地，漫山遍野的青马军全光着背，提着马刀与西野混战，想想这场面就够吓人的。虽然西野伤亡较重，但是火力上的优势帮助西野最终攻克沈家岭阵地。
在兰州大战时，胡宗南、马鸿逵等部果然很实在，根本没有什么行动。
随着兰州外围几个主阵地的丢失，青马大势已去。
沈家岭离黄河铁桥很近，沈家岭失守意味着黄河铁桥有被截断的危险，如果黄河铁桥被西野攻占，那他马继援真成了瓮中之马了。
25日下午，马继援部署撤离兰州，他给大家排了个顺序，100师、248师、新1师、357师一个一个从黄河铁桥过，不要插队，190师负责掩护撤离，等全军撤完，190师最后撤离。小马深知国人不怎么守规矩，为了保证大家排队有良好秩序，专门安排了一位临时交警指挥——第一二九军军长、马继援的堂叔马步銮。
马步銮带着指挥旗登上黄河铁桥，迎面来了一支部队，马步銮怎么看怎么像190师的，他们不是排最后吗？还没来得及阻拦，这群人一窝蜂就冲了过去。190师擅自撤离了阵地，其余部队一看，我靠，负责掩护的都跑了，还管逑顺序，所有部队也不排队了，争先恐后呼天抢地地往铁桥方向跑、往铁桥上挤，许多人马被挤下黄河。因为没有了阻击，解放军很快跟进，往铁桥发射炮弹，黄河铁桥烈焰冲天，一些青马官兵眼见通过铁桥无望，竟然存侥幸心理冒险跳进黄河泅渡，淹毙的人马顺黄河而下，惨不忍睹。
26日，西北第二大城市兰州回到了人民手中。
马步芳几十年的老本全部输光。
马继援带领逃出来的残兵败将栖栖遑遑往西跑路，马继援终究岁数不大，跑出兰州之后，这匹小马竟然控制不住情绪，失声痛哭，泣不成声。
在路上，马继援对跑出来的190师师长马振武说：阿大包了飞机，一块儿走吧。
马振武摇摇头，说：我没钱，出去吃饭都成问题，军长，你走吧，我不走了。
马继援长叹一声，带着卫士跑回了西宁。30日，马步芳马继援携家眷飞往重庆。
马振武与其他青马军官商议，决定投降，他们知道自己欠下的债太多，不知解放军会不会原谅他们，马振武说：要杀要剐随便吧，打是没法打了。投降书除了那个马英没签名，其余的青马将领都签了字。
双方谈判时，青马代表还想提点条件，结果解放军代表王尚荣怒喝道：“你们还有什么资格讲条件！不投降就全消灭掉！”
三个月后，马英在老家大通纠集五千余人发动叛乱，围攻大通县城，攻击党政机关，将党政干部砍头挖心，手段极其残忍，解放军对其进行围剿，马英被解放军击毙。
叱咤西北几十年的青马集团就此灭亡。
宁马没有青马那样的决心，马步芳父子飞到重庆的两天后，马鸿逵也从银川飞到了重庆，他把宁夏大权全部交给了次子马敦静。
马敦静设了三条防线，但他心里明镜似的，知道这三条防线根本不足以抵挡解放军的进攻，所以整天闷在屋里吞云吐雾抽大烟，谁也不见。
杨得志兵团不费吹灰之力突破了宁马的第一条防线。
马鸿宾主动与解放军联系，他的第八十一军于9月19日宣布起义，第二防线不攻自破。
在马鸿宾与解放军谈判期间，十九兵团已经开始对马敦静部开始进攻，很快击溃青铜峡守军，大军直逼金积第三防线。在马鸿宾宣布起义的当天，马敦静乘飞机离开了宁夏，飞往重庆。贺兰军军长马全良、一二八军军长卢忠良、十一军军长马光宗于次日向解放军投诚。三个军官兵听说投诚后，竟然自行溃散，而且抢掠百姓而去。马全良控制不住局面，请求解放军镇压，解放军对这些溃兵进行了围剿。
就在当天，也就是马敦静飞到重庆的第二天，马鸿逵打来电话，问这边发展到了什么情况，这边没人说话，马鸿逵又说，让老二回去同你们继续干怎么样？这边回答已经求和了，不要来！
这一次，轮到这匹老马不能自已失声痛哭起来。
宁马集团覆灭。
彭老总当然没有忘记那个判断他要南下入川的刘任和九十一军、一二0军们，第一兵团从西宁北上，第二兵团从兰州北上，一路收剿溃败的国军。在酒泉，刘任等人坐飞机逃往重庆。九十一军军长黄祖勋没赶上飞机，也是大哭一场，然后千幸万苦翻越祁连山经青海逃去了云南。
9月26日，新疆警备司令陶峙岳宣布起义。王大胡子带领第一兵团挺进新疆。