汉楚相争时，汉王刘邦趁项羽率领大军攻打齐王田荣的时候，采用谋士陈平的计策，率军东进，直捣项羽的根据地彭城（今江苏徐州），并很快攻下了彭城。
项羽获悉后，暴跳如雷，立刻率精兵回救彭城。结果，刘邦的汉军被楚兵打得大败，伤亡惨重。
刘邦逃到下邑（今安徽砀山西）才松了口气，他在休息的时候，气呼呼地对张良说：“这次战败，我军损失惨重，现在士气十分低落，我想只要有人能帮我出这口恶气，打败项羽，我愿意把函谷关以东的土地全拿出来封赏给他们，以此来鼓舞士气，你看怎么样？”
张良听了，回答说：“九江王鲸布，作战非常勇猛，他虽然是楚国的将领，但他一向与项羽有矛盾；拥有一万多人马的大将彭越，不久前刚扯起反楚的大旗。这二支力量，大王可派人去和他们联络，和他们联合起来。至于大王手下的将领，只有韩信能够担负起独当一面的重任。大王如果将关东的土地封赏给他们三个人，使他们全力帮你进攻项羽，那么项羽一定可以打败的！”
刘邦采纳了张良的建议，派人去和鲸布、彭越联系，和他们合力攻击项羽。同时，又重用韩信，派他到黄河以北开辟战场，不久又封韩信为齐王。韩信果然不负刘邦的期望，在和项羽的战斗中接连取得了好几次胜利。
刘邦依靠韩信、鲸布、彭越的帮助，加上萧何为他建立了巩固的后方，张良不断为他出谋划策，终于取得了汉楚战争的胜利，建立了汉朝。