春秋末期，周天子的权力已不再为大家所重视，一些当初受封的诸侯，都纷纷闹独立，扩展自己的领土。
那时，晋国是一个大诸侯国。国中有六个上卿：赵、魏、韩、范、智、中行。在六个上卿中，智伯是个野心勃勃的人，他总是处心积虑地想扩展自己的势力范围。
有一次，智伯联合韩、赵、魏去攻打中行氏，在把中行氏消灭后，他便把中行氏的土地侵占了。过了几年，智伯又派人去向韩康子要求割地，韩康子惧怕智伯，便忍气吞声地割了一块有一万户人家的地方给他。
智怕得到这块土地以后，很是喜欢。接着，他又派人去向魏桓子要求割地，魏桓子本不想给他，但怕他起兵攻打，也不得已割让了一块土地给他。
这时候，智怕得意极了。他以为全天下的人都怕他，于是他又派人去要赵襄子割让蔡和皋狼这两个地方。
可是，赵襄子却不答应，说：“土地是先人的产业，我不能随便送人！”
智怕得知赵襄子不肯割让土地，十分生气，便约韩康子和魏桓子一同去讨伐赵襄子。
赵襄子知道自己寡不敌众，便采纳了谋士张孟谈的计策，迁到晋阳城中坚守。结果智伯围攻晋阳三年，却一直没能攻下来。
但这时候，晋阳城里粮食快要完了，智怕又用水淹城，形势十分危急。赵襄子便派张孟谈去游说韩康子和魏桓子，说动他们反过来反攻智伯。
韩康子和魏桓子本来就对智伯不满，知道智伯贪得无厌，灭了赵襄子对他们没什么好处，便答应和赵襄子一起联合起来，灭掉智伯，然后平分智伯的土地。
于是，三家约定由赵襄子乘夜出兵袭击，韩康子和魏桓子作内应。结果，三家联合，终于击败了智伯，并将他杀死。
就这样，贪得无厌的智伯落得了一个可悲的下场。