1940年6月，意大利殖民主义者在北部非洲大肆扩张其疆土，利比亚、厄立特里亚、阿比西尼亚和索马里都归入意大利版图，有将近25万殖民者和40万以上军队活动在这片土地上。尽管如此，意大利的法西斯头目墨索里尼却并不满足，准备一举并吞埃及、英属索马里和英属东非，在他们看来，英帝国正在衰落、崩溃，在他们强大的军队面前将是不堪一击。认为这是“五千年难逢的机会”。当时英国在非洲的驻兵只有一个装甲师和两个半步兵师，总兵力不超过5万人。飞机的数量也远远少于意军。
墨索里尼的第一个目标是埃及。实际上，在发动战争以前他就有了这样的打算，从黎波里的主要基地起，沿海岸修筑了一条宽阔的公路，通过黎波里塔尼亚和昔兰尼加直到埃及边境。现在，这条运输线发挥作用了，连续几个月，大批具有现代化装备的兵员和物资向埃及边境集结，准备到秋天增加到30万人，一举歼灭英军在非洲的主力。
一场争夺埃及和北非的规模巨大的角逐就要开始了。
但是，在非洲的意军统帅格拉齐亚尼元帅却按兵不动，这个曾经征服阿比西尼亚的法西斯老将见英军不战自退，疑心其中有诈，恐怕是个陷阱，所以耐心观望，寻找机会。就在意军踌躇不前时，英军却按照丘吉尔首相的指示，以最快的速度完成了“罗盘”战役的准备工作。
英军中东总司令韦维尔亲自检查了战备，作了战前动员，给英国士兵鼓气。1940年12月6日，行动开始了，一支经过沙漠锻炼的完全机械化装备的陆军约二万五千人挺进40多英里，隐蔽在沙漠荒野之中。过了一天，又继续前进，12月9日拂跷，揭开了西迪巴拉尼之战的序幕。
在一阵猛烈的炮火攻击下，仅几分钟意军的25辆坦克就陷入瘫痪状态。
意大利在西迪巴拉尼南部进行了顽强的抵抗，战斗非常激烈。经过一个多小时的激战，英军攻克该城。下午1点30分英军开始进攻图马尔兵营，到傍晚几乎占领了整个兵营地区，俘虏大部分守兵。同时，英军第七装甲师在西面切断了沿地中海的公路，从而孤立了西迪巴拉尼。英军驻防马特鲁港的部队也于10日拂晓，在军舰火力的掩护下，猛攻正面意军阵地，战斗持续了一整天。
到晚上10点，科尔斯特里姆警卫队向指挥部报告：俘虏太多，已无法清点。被俘的意军官兵黑压压地占了约有二百多英亩的一大片地方。
自从12月10日起，英军第七装甲师和第十六摩托化旋以及澳大利亚第六师继续乘胜追击。几天以后，布克和西迪巴拉尼周围的全部海滨地区便落入盟军之手。12月12日，韦维尔将军把刚替换下来的第四英印师调往厄立特尼亚，与第五英印师一起参加由普拉特将军指挥的阿比西尼亚战役。该师一部分由海道前往苏丹港，另一部分则乘火车再换轮船溯尼罗河而上，他们到达700英里以外的战场后，立即投入战斗。如果没有韦维尔将军的先见之明的决策，不但阿比西尼亚要塞克伦之战的胜利难测，就是阿比西尼亚的解放也会遥遥无期。
北非前线的胜利，使丘吉尔首相欢喜雀跃，他在12且13日发给韦维尔将军的电报中说：“我衷心祝贺你获得的光辉胜利，它实现了我们最高的希望。当我在下议院讲述这一艰巨任务时，大厅里欢声雷动。”他要求他们乘胜追击，直到遇到真正的抵抗为止。
到12月15日，英联邦军队已从埃及境内扫荡了所有的意大利军队；昔兰尼加的意军大部分撤到已彼孤立的巴迪亚防御阵地以内。这样便结束了西迪巴尼亚之战的第一阶段，至此，墨索里尼的5个师大部被歼，俘虏敌军3.8万人，英军自己阵亡133人，受伤387人，失踪8人。
英军辉煌的胜利使得意大利法西斯头目胆战心惊，一方面，他故作镇静地说，战争中遇到苦难的日子是不可避免的；另一方面，他给总参谋长卡瓦莱罗一封语气严厉的信，命令部队必须与阵地共存亡，“这不是我个人的命令，而是我们国家的命令！”他希望这一鞭能够使他的军队奋力挣脱出那个失败的泥沼。
就在这之后不久，英军发动了对巴亚迪的进攻。这个城市四周意军挖掘无数的反坦克壕，修筑了混凝土防御工事；另外还有四个步兵师在城外担任防御任务。英军的攻击从1941年1月3日清晨开始，战事进展十分神速，英军士气高昂，他们在战斗中唱着一支英国电影插曲《我们去看那位巫师》，勇敢地向前挺进。到4日下午，英国“马蒂尔达”坦克在步兵的支援下攻入巴迪亚；意大利守军并没有按照他们领袖的命令与阵地共存亡，而是全部投降了，英军共俘敌4.5万人，缴获大炮462门。
1月7日，英军又向第二座港口城市托卜鲁克发动进攻，第七装甲师先切断了这个城市的交通，围困了近两个星期，1月20日攻占这座城，俘虏意军3万人，缴获大炮236门。
英国军队所以能取得如此巨大的胜利，与空军、海军的支持是分不开的，当陆军进攻城市时，舰队在海上万炮齐发，给予守城之敌以沉重的打击。空军虽然数量逊于意军，但他们勇于进攻，士气上压倒敌人，共击毁敌机数百架。
巴迪亚和托卜鲁克的失守，在意大利国内引起更大的震动，统治集团内部争吵埋怨更加激烈，墨索里尼则认为现在的意大利人不如1914年第一次世界大战时的意大利人。丘吉尔向意大利人发表广播讲话，声明英国人民无意与意大利人民为敌，只因为墨索里尼这个独裁者疯狂地将这个国家投入战火，这都是他一个人的罪过。丘吉尔呼吁意大利人民再次创造自己的命运。第二天是个大雪纷飞的日子，墨索里尼望着窗外沮丧地说：“这场雪和寒冷的天气多好！这样，我们这个劣等的民族将会有所改进。”失败的情绪折磨着这个法西斯魔王。
英军继续以凌厉的攻势挺进，2月6日占领班加西，比预定时间提早三个星期，与此同时，由普拉特将军率领的另一支英联邦部队开始了肃清苏丹的战役，两个意大利师在遭受沉重打击后，主动撤出卡萨拉。不久又放弃加拉巴特，退出苏丹。也在这个期间，桑福德准将率领的一支规模不大的部队在阿比西尼亚境年发动起义的工作也取得进展，海尔·塞拉西皇帝于1月20日重返他的王国。戈贾姆西面大部分地区内的敌人也逐步被肃清。
2月中旬，韦维尔将军和坎宁安将军率领的两支部队又发起了以攻占基斯马尤为重点的“帆布”作战计划。2月14日占领基斯马尤，22日即以重兵向杰利布发起猛攻。意军全线崩溃，阵亡、被俘或逃入丛林的有3万多人。
25日，英军摩托化部队进抵意属索马里的主要港口摩加迪沙，在这里缴获大批器材、粮食和服装，还有40万余加仑的宝贵汽油。飞机场上有21架被击毁的飞机。坎宁安将军的部队又长驱猛进，于3月17日攻占距摩加迪沙740英里的季季加。至此，意属索马里全境光复。
在胜利的鼓舞和丘吉尔首相的激励下，坎宁安将军意气风发，继续率轻装部队向摩加迪沙以北200英里的费尔弗推进。
3月29日，部队进抵迪雷达瓦，稍事休整后，便直捣阿比西尼亚首都亚的斯亚贝巴。在3月份的一个月中，坎宁安的部队跋涉850英里，共击溃敌军5万多人，而他的部队伤亡还不到500人。在这个时期，进攻克伦的英军受到一些挫折，激战三天，伤亡3000人，战事一度中断。3月20日重新发起进攻，意军在这座要塞表现得却很顽强，一再在空军的掩护下猛烈反击，但最终还是没守住。3月27日，克伦要塞被英军攻克，紧接着英军又于4月1日攻下阿斯马拉。克伦战役的胜利来之不易，攻打克伦的是英印联军第四师和第五师，为了激励印度将士们的英勇奋战精神，丘吉尔于4月7日致电印度总督予以表彰。与此同时，还电告坎宁安将军和普拉特将军以及他们英勇的部队，英王陛下政府和首相本人衷心祝贺他们在“这次令人难忘的奋战中所获得的及时而辉煌的伟大成就。”4月6日，坎宁安将军的部队经过长途跋涉，以飞快的速度抵达亚的斯亚贝巴。经德西埃向北挺进，堵截阿姆巴阿拉吉的意军，普拉特的部队也从北面进击，再加上阿比西尼亚的爱国武装部队把戈贾姆的敌军1.2万人逐至德布腊马科斯，其中一半被俘，其余的则逃往北部的冈达尔。然而这支溃逃的意军，最终还是被从刚果横跨非洲2千英里来参战的一支志愿军部队消灭了。5月5日，塞拉西皇帝重返首都亚的斯亚贝巴。
至此，结束了历时11个月的非洲战役，英军取得了空前的胜利，墨索里尼的22万人马绝大部分被俘或被歼，他企图以武力建立一个非洲大帝国，恢复古罗马精神的梦想破灭了。墨索里尼怨天尤人，既骂希特勒见死不救，又骂意大利将士腐败无能，然而，一切都无法扭转了。