随着1862年李鸿章被任命为江苏巡抚，我们回到关于太平天国运动的故事中来。那时候，新上任的巡抚管辖区域内有很大一部分区域已经落入了太平军的手里，正如马格里十分精辟的说到那样：“李鸿章是巡抚，但是实际上他哪儿都去不了。”
在攻占了南京之后，太平军并没有太多的动作，直到1859年，英国在大沽惨败。但当英法联军入侵北京的时候，上海和宁波周围几乎所有的城市都落入太平军之手，并且太平天国的忠王李秀成已经严重威胁到了上海。他们已经取得了杭州这个曾作为中国首都，并且现在是浙江省的省会城市，以及苏州。这些地方都是重要的丝绸产地。正如俗话说的那样：
“上有天堂，下有苏杭”。但是太平军仍然渴望能够打通通往海洋的突破口，以获得更多的战略物资，所以上海成为他们所必须争夺的地方。
与此同时，这些总是在战争期间就浮出水面的冒险家们也纷纷加入了起义阵营。与此同时，西方列强在上海成立了一支洋枪队，由上海的一些商人来资助他们的经费，华尔——一个来自美国加利福尼亚的人，被任命为洋枪队的首领。后者看起来似乎是勇敢无畏的人，在一次先锋作战中，华尔被击中丧命，他很可能是被下属的流弹意外击中而丧命的。华尔在仅仅执掌这支队伍两年之后，就留下了一笔15000英镑的财富，这一事实本身就很好得说明了像华尔这样的冒险家参与这场战争的动机问题。
中国商人一直有着拖欠外国人工资的行为，而外国人坚持认为他们需要被支付相应的工资。这之后，是外国人在中国的黄金时期。一些从英格兰来的年轻人，来这边做职员，总是能够得到相应的薪水，但是这些西方人从来没有进办公室工作过，而是作为一名志愿者，或是带着钱穿过被起义军占领的地区，他们之后宣称说，他们之前从未被如此谦恭的对待过。
1863年时，电报还没有出现，无法通过电报等媒体手段来混淆和阻碍人们的视听。只有那些在动乱现场的人们才知道准确的情况，那些不远万里来到中国参与战争冒险活动的西方人都很年轻，充满了希望。这真是一个年轻人的好时代。但是正如同乌鸦在很远的地方就能闻到尸臭而赶过来一样，总是会出现一些从地球的各个角落中来的企图浑水摸鱼的人。只有当中国人认识到如此多的外国人涌入中国会造成什么样的影响的时候，他们才会觉得心痛。
有一部分外国人在战争中是站在太平军一边的，而另一部分则站在清政府一边。他们当时的情形，我们可以从一位位于太平天国总部的一个匿名作者的文章描述中略窥一二，这个匿名作者的言论被称作“来自南京的声音”而被大家所熟知：
1863年12月19日——王们对此的严词指责无济于事——我们长期以来一直引以为豪的纯粹的信仰已经退化并败坏，并且在之前的日子里我们能够看出一些外国人所给予的指引的痕迹。事实上，居住在天朝（指太平天国）之中的外国人已经在很大程度上撼动了很多人的信仰，但是我们确信这些在本国没什么影响的基督教传教士，是无法控制天朝（指太平天国）居民的信仰的。这些外国人的生活无非是日夜酗酒和纵情放荡，我们曾经对他们是如此信赖，但如今他们远远不止是“没用”二字，所有人对他们都丧失了信心。我们不得不把他们当苦力来使用，而不能再让他们继续做首领。尽管如此，我们不怀疑，如果西方势力把我们当成常人来看，并且了解我们的疾苦和我们的意志力，他们就会认识到我们的强大，甚至会把我们当做敌人……关于这一言论，还有另一些有分量的声音。
白齐文，另一个美国人，继华尔之后被任命为上海洋枪队的总指挥官。就在他掌握指挥权之前，一个俄国官员抵达上海，这位官员有着可以指挥一万名俄国士兵的权力——这个数目几乎和俄国在1900年所派来侵华的兵力相同。而这一次，李鸿章显示出了他的能力，尽管中国国力衰弱，他仍然礼貌地拒绝了这一请求。显然他认为，一万名俄国士兵应该比太平军更难对付。
一些人认为，华尔可能是第一个有着统治中国打算的洋人。李鸿章对他有所防备，而对于白齐文，他的戒备更高。中国当时的处境很困难，国力非常弱，但又想拥有自己的雇佣兵，所以就经常采用一个历史悠久的办法——打白条。
李鸿章和上海中外会防局被迫提供每个月三万英镑，来供给洋枪队使用，同时李鸿章允许他们在洋枪队指挥部安插自己信得过的官员。他访问了掌握英国军队的斯泰夫利将军并请求他解雇白齐文。斯泰夫利将军表示自己做不到。
杨坊是会防局的主要商人，这里引用霍华德先生的评论：“杨坊拒绝提供更多的钱，直到无法再拖。一些军队有将近两个月没有领到军饷，经常在演习的时候讨要军饷。白齐文会组织一场盛大的游行。并告诉人们他将去上海去讨要他们的军饷。这一情景几乎每周都会发生。
最终白齐文带领他的20个亲卫兵，去上海找杨坊要钱，当被告知无法满足他的要求的时候，他一掌掴在了杨坊的脸上。杨坊当时已经是高级官员了，但是白齐文对他的身份毫无畏惧，白齐文最终用武力拿到了钱，并把这笔钱在返回后发给了他的士兵。这导致了白齐文被解雇，斯泰夫利将军所能做的也只是告诉白齐文，李鸿章已经将他从首领的位置上解雇了。”
一个荷兰船长被任命后接替了白齐文，从而引发了那些认为白齐文是因为帮他们讨要军饷而被解雇的人的极大不满。此后，李鸿章随后立即补发了洋枪队所有的欠饷，白齐文只能带着他的抱怨去北京。
李鸿章对洋枪队大发雷霆，导致白齐文对李鸿章产生了强烈的戒心。
随后白齐文打算进军至不在李鸿章管辖范围内的南京城外，这样他就能完全摆脱李鸿章的控制。一个英国军官带着李鸿章的命令，使白齐文的计划落空。李鸿章命令白齐文率领洋枪队立即攻击长期被起义军占领的有防御工事的某城镇。斯泰夫利将军抗议，认为目前的这些军事力量不足以攻击一个有城墙的城镇，但是李鸿章很顽固的回应到，如果洋枪队连这点小事都做不好，那么也没有必要维持这个军队了。最终洋枪队在这场战役中被击退了，而且在战场中失去了两枚巨型攻城炮、6名官员、4名陆战军官、180名士兵，此外14名官员和160名士兵身负重伤，惨状不堪入目，我们在这里引用再一次引用霍华德先生的话说此时的洋枪队如同“被撕扯的亚麻布”。
程学启将军在加入清军队伍之前曾和叛军们在一起，据密吉先生的讲述，当时，他的一位至亲被李鸿章拘禁，李鸿章写信劝他为湘军效力。根据和戈登在一起的人们的评价，程学启很讨厌戈登，因为戈登没有像他想的那样去攻城掠地，同时程学启还向李鸿章打报告声称戈登从叛军首领那里收受了三万英镑的贿赂。而且程学启认为戈登也不是一位称职的将领。不久之后发生了一件更糟糕的事情，戈登派遣了一支小队伍去支援被太平军围困的清军将领，而他的队伍却遭到了程学启率领的炮艇的袭击，他的队伍弹药用尽只好逃跑，队伍中死伤多人，而程将军把此事轻描淡写，当笑话一样一笑而过，说只是因为清军没认出戈登的旗帜。但是，当戈登向李鸿章报告了这件事的时候，程将军给他写了一封道歉信。
我们注意到，程学启在之前曾经参加了太平天国起义，在加入湘军阵营之后为显示他的忠心，曾经给了李鸿章一大笔太平天国的活动基金，这笔钱是在他离开太平军队伍时获得的，用这些钱，李鸿章得以爬到更高的官职上。之后这个小插曲很少被提到，但是这难道不是李鸿章的整个政治生涯的转折点吗？
这一时期还发生了很多事情。太平军将领蔡元隆以太仓诈降李鸿章，并与李鸿章交换信物，其中还包括其他愿意投靠清军的太平军将士佩戴的帽子。1863年4月26日，李鸿章的哥哥李鹤章带领1500名清军进入太仓城，然而一入城，身后的城门就被关上了，他们转眼间成为瓮中之鳖，300名清军立即被斩首。戈登率领的洋枪队的第一次进攻被击退，第二次进攻攻陷了太仓城，继而在这里发生了骇人听闻的一幕，戈登的手下对俘虏进行了大肆屠杀。对此香港的主教呼吁强烈谴责此事件，同时各大报纸也纷纷指责戈登纵容这样的暴行发生。在这些俘虏中有七位太平天国的将领，戈登把这些人移交给了清军。似乎没有人知道戈登这么做之前是否已经事先征询过李鸿章，但是后来戈登证明了他确实这么做过。这里有一些目击者看到的和此事相关的事实：
1863年6月13日，大约在上午十一时左右，7名囚犯被带到清军大营，他们的衣服全部被剥光，每个人都被绑在一个桩上，清军刽子手开始用最残酷的刑罚折磨他们。他们被用箭狠狠的插入身体的各个部位，包括头、心脏部位、腹部等等，血流如注的场景实在令人惨不忍睹。