项羽在军中说：“本来打算并力攻秦，如今却在此停留不前。现在卒荒岁饥，人民贫困，士卒没有粮食吃，而宋义却设酒宴、会宾客，不率领军队渡河去取用赵国的粮食，而说什么‘等待秦军疲惫’。以秦那样强大的兵力，进攻刚建立的赵国，形势发展的结果必定是秦军打垮赵军。赵军被打垮了，秦军则更加强大，还有什么疲惫的机会可乘！而且楚军最近被打败，楚王坐不安席，把国内所有兵力都集中起来统属于上将军。国家安危，在此一举。如今不体恤士卒，而徇情营私，不是与国家同休共戚之臣。”第二天早上，项羽来到上将军宋义的大帐中，将其头颅割下，然后发令军中：“宋义和齐国阴谋反楚，楚王秘令我杀他。”这时，将领们都恐惧屈服，没有敢抗拒的：“创建楚国的是将军一家。现在又是将军处死了叛乱的人。”遂共同推立项羽为假上将军。接着，项羽派人去追宋襄，并杀死了他。同时，他派桓楚向楚王报告，被楚王任命为上将军，当阳君英布、蒲将军都归他节制。
项羽大权在握，立即派遣英布、蒲将军带领两万士卒渡河，援救巨鹿。战事稍有胜利，屯兵于巨鹿之北的陈余义军又向项羽求援。项羽果断率领全军渡河，然后凿沉船只，砸破炊具，烧毁营舍，携带三天口粮，用以表示拼死决战。军队一到，就围困了秦将王离，经过九战，截断了秦军通道，杀了苏角，俘虏了王离。涉间不向楚军投降，****而死。章邯兵败，率领残部逃走。
作战过程中，各诸侯将领都在营垒上观战。楚军战士无不以一当十，喊声震天。击败秦军后，项羽召见各诸侯将领。他们进入辕门，无不膝行而前，不敢抬头仰视。
巨鹿之战后，项羽率兵西进，火速赶往关中。接着，历史上先后出现了鸿门宴、暗度陈仓等事宜。楚汉之争开始后，在荥阳对峙期间，刘邦部将陈平用离间计挑拨了项羽和谋士范增的关系，范增离开了楚营。此后，项羽在作战中开始陷入被动。
楚军在垓下先被汉军击败，又被汉军团团围困。当时，楚军寡不敌众，粮草短缺，形势极为严峻。晚间，项羽又听到四面传来的楚歌，顿时大惊失色：“汉军是不是已经尽夺楚地了？要不然为何汉军中有这么多楚人？”
回想自己起兵以来，南征北战，推翻了强秦，留下了盖世英名，如今却落到这般凄凉的地步，项羽又是愤恨，又是惭愧。为了消愁解烦，他打开了一坛存放多年的陈酒，闷着头喝起来。这时候，心情最沉重的，除了项羽之外，还有善解人意的虞姬。虞姬是大将虞子期的妹妹，有着天姿国色，与项羽形影不离。
项羽喝了几碗酒，百感交集，悲愤地赋了一首诗：
“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝！
“骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？”
此刻，虞姬已变成了泪人儿！接着项羽的吟唱，她和了一首：
“汉兵已略地，四面楚歌声。
“大王意已尽，贱妾何聊生！”
虞姬唱着唱着，声音哽咽，泣不成声。项羽一身是胆，可就怕心上人儿掉眼泪。他看着虞姬伤心的样子，不由鼻子一酸，眼泪淌了下来。
虞姬突然止住哭声，深情地对项羽说：“大王饮酒，可惜军中没有音乐伴奏，贱妾愿为大王舞剑助兴！”说着，她抽出宝剑，在帐中欢快地舞了起来。舞到尽兴时，她高呼一声：“愿大王多多珍重！今生难得白头，来世再做夫妻。”说完，把剑往脖子上一抹，一股殷红的血柱喷溅而出。
项羽的心都碎了，两行热泪奔涌而下。他两眼喷火，跃身跨上乌骓马，手持方天画戟，领着八百名亲兵，趁着夜色掩护，突出了汉军的重围。汉军觉察后，紧追不舍。项羽一行且逃且战，到最后只剩下二十八名壮士跟随左右，而当时的汉军追兵却多达数千人。
项羽考虑到难以逃脱，于是对身边壮士说：“从我起兵开始，到现在已经有八年了。我经历了大小七十余战，挡我路者，皆被我攻破；我所击者，皆被我收服。我不曾有过失败，于是能够称霸天下。今天被困于此，这是上天要亡我，并不是因为我不会打仗造成的。为了向大家证明这一点，我今天要与汉军决一死战，保证连获三胜，为大家解围。”他的确做到了，在汉军追兵中穿梭自如，连续杀退追兵三次。
接着，项羽与众将士逃至乌江岸边。乌江亭长在江边等候多时，见到项羽后便迎上前去：“江东虽小，仅有千里之地、数十万之众，但也足以在那里称王。希望大王迅速渡过此江，以图东山再起。如果汉军赶到的话，大王您就不能渡江了。”项羽笑着说：“这是上天要亡我，即使我渡过乌江又有何用！况且我曾与八千江东子弟一起渡江向西，本想成就一番伟业，若只有我一人生还，即使江东父老兄弟同情我而推举我为王，我又有何面目见他们呢？即使他们嘴里不说，我心里又怎会不感到惭愧呢？”接着，他将自己的乌骓马送给乌江亭长，然后令麾下壮士下马迎战尾随而至的汉军。待体力尽消时，他自刎而死。
战无不胜的韩信
西汉开国功臣韩信（生年不详，卒于公元前196年）出生于淮阴（今江苏淮安）的一个贫寒家庭，生活颠沛流离，但他熟读兵书，满腹韬略。随着大泽乡起义的爆发，楚地项梁也揭竿而起，韩信投奔于他。在项梁麾下，韩信只不过是个无名小卒。见项梁兵败，韩信转而依附项羽，项羽任命他为郎中。在项羽营中，韩信数次献策，项羽视而不见、充耳不闻。韩信无奈，只好另投明主。
刘邦前往蜀地做汉王后，韩信逃离楚地前去投奔他。结果，韩信虽然受到滕公、萧何等人的推荐，但刘邦不以为然，只是提拔他为治粟都尉。韩信再次受挫，不免心灰意冷，毅然逃走，幸好被萧何追上，受到了刘邦的重用。
韩信在刘邦统一天下的过程中，屡出奇计，立下了汗马功劳。在战场上，他的军事才能不断显现。
项羽分封诸侯的格局并没有维持多久，很快就有人起兵造反。首先起兵的是田荣，项羽无法容忍，决定亲自带兵镇压。刘邦见时机难得，于是与韩信商议杀出汉中，重占关中。如何越过秦岭天险、迅速进军关中是摆在韩信面前的首要问题。汉中通往关中的通道有三条：
（1）子午道。子午道北起于子地（今陕西西安市东南的子午关），南至午地（今洋县东约80千米处），子午谷全长330千米，横穿秦岭到达汉中盆地。当时刘邦进汉中时走的就是这条道。
（2）傥骆道，又称骆谷道。北起骆地（今陕西周至县西南的骆谷关），南至傥地（今洋县东约15千米处），骆谷道曲折难行，全长210千米。
（3）褒斜道。北起斜地（今陕西郿县的斜谷关），南至褒地（今旧褒城北约5千米），连接褒水、斜水河谷而成，全长235千米。历代用兵多走此道，秦惠王时的大将司马错进攻蜀地走的就是这条道。
如何进入关中之地，决定着刘邦整个战局的成败。韩信自有出汉中的妙计——明修栈道，暗度陈仓。韩信派出一些将士，征发大量民夫前去修复刘邦入汉中时烧毁的栈道。雍王章邯听说汉王刘邦派人修复子午道的栈道，马上意识到他要进兵关中，于是采取了防范措施。
章邯并非庸才，他对汉军大张旗鼓修复栈道产生了怀疑，认为这是汉军的诱敌之计。他不敢放松，马上对其他两条进汉中的道路增派精兵，以防不测。韩信得知章邯已按自己的预料分兵布控，心中大喜，马上下令：以曹参、樊哙为先锋，立即进兵。汉军先沿褒斜道北进，然后改变路线，向海拔1000多米的西北方进发，沿白水河谷向东北方急进，迅速占领散关，然后渡过渭水，直逼陈仓。汉军犹如神兵天降，突然出现在关中平原。
章邯闻讯，大惊失色，先前派出的部队无法立即调回，于是临时拼凑了数万军队仓皇迎战，结果打败。韩信“明修栈道，暗度陈仓”的战略计划全面实现。
刘邦在韩信的策划下占领关中后，决定乘机东进。章邯陈仓兵败后退守废丘，在此孤城死守。虽是孤军，但也不可小觑章邯。章邯精于用兵，当年曾经连续击溃吴广、陈涉，袭杀田儋、项梁，兵围赵都邯郸。此次，在关中全境失陷的情况下，以屡败之军据一城孤守奋战，且坚持数月之久，足见其超强的战斗力。
要想牵制章邯，需找一位章邯畏惧的人物，这个人非韩信莫属。韩信在关中对付章邯也很难受，因为刘邦东征带走了精兵强将，包括张良、陈平、曹参、灌婴、周勃、樊哙、郦商、夏侯婴、靳歙、卢绾、王陵、薛欧等重要文武人才。与项羽对抗中，刘邦虽有几十万大军，最终还是被项羽率领的三万人杀得七零八落，自己几乎丧命。据守关中的萧何和韩信闻此消息，大惊不已，韩信决定从本来就不足的兵力中抽出一部分来增援刘邦。接着，他亲自带兵赶赴荥阳。追击刘邦的楚军并不知道韩信的到来，结果被刘邦和韩信杀得大败。韩信帮刘邦解围之后迅速回师，引水淹灌废丘，章邯自杀，关中全境彻底平定。
平定关中后，刘邦仍然在荥阳与项羽在正面战场，而韩信则率兵北上讨伐魏王曹豹。这次，刘邦赋予了韩信更大的权力，授予其左丞相的尊位，兼掌军政大权，同时把跟随自己多年且智勇兼备的曹参和灌婴拨归韩信使用。
伐魏之战虽不是硬仗，却也关系重大，刘邦不敢小觑，于是请韩信和郦食其商量军机。郦食其曾在曹豹的军营中探过虚实，刘邦问他：“谁是魏王的统兵大将？”郦食其回答：“柏直。”刘邦说：“此人乳臭未干，怎是韩将军的对手。”又问：“魏军的骑兵将领是谁？”郦食其回答：“冯敬。”刘邦说：“他是原秦将冯无择的儿子，虽然可以为将，但不是灌婴的对手。”又问郦食其：“谁是步兵将领？”答曰：“项它。”刘邦哈哈大笑：“此人虽久经沙场，但项它不是曹参的对手。”刘邦气定神闲地说：“魏王的三位将军，都不是我方三位将军的对手，我军定能大获全胜。”韩信又问郦食其：“魏王部下有位将军叫周叔，此人深通兵法，智勇兼备，确信魏王没有用此人为将吗？”郦食其说：“将军尽管放心，魏军大将不是周叔而是柏直。”韩信说：“魏王弃周叔不用而用柏直，这是自取灭亡。”
韩信对魏军将领已了如指掌，于是挥兵而出，直逼黄河岸边，摆出可以随时进攻的姿态。魏军大将马上作出反应，分兵布防。魏王曹豹马上召集有关将领分析韩信渡河的渡口，最后得出结论：韩信定会从临晋关渡口渡河。因为此处便于大军渡河，况且汉军又熟悉此处的地形。果然不出所料，韩信真的在临晋关集结了大量的兵力，并且征集了很多船只，排列在黄河岸边。汉将灌婴在这里日夜演练，人喊马嘶，战前气氛很浓。其实，韩信如此布置是为了迷惑魏军，他一边让灌婴大张旗鼓制造假象，一边令曹参率领步兵沿黄河北上，直奔200里以外的夏阳，决定在此渡河。曹参领命后，昼伏夜行，严格保密。所以，黄河东岸的魏军没有发现。曹参率军到达预定地点后，准备渡河。此前，韩信已派汉军秘密准备了腹大口小的罂缶（陶制容器），又准备了充足的木梁、木箱等物，此时将罂缶和木梁、木箱绑在一起制成渡河之物，神不知鬼不觉一举渡过了黄河，如神兵天降般地出现在魏军的后方。韩信分兵两路，一路由曹参率领对驻守在蒲坂的魏军发起进攻，接应灌婴率领骑兵过河，一路由韩信率领直扑安邑，向魏王曹豹发起进攻。两路大军齐头并进，将魏军全部击溃，活捉了魏王曹豹，至此，伐魏之战以全胜告终。
韩信伐魏后，向刘邦请示：要一鼓作气平定燕赵、田齐，然后兵锋南指，断绝楚军粮道，与刘邦会合。刘邦自然高兴，派张耳率领三万汉军与韩信会合进攻赵国。赵王歇、赵相陈余，得知汉军来攻，在汉军必经之路井陉口（太行山八隘之一，今河北井陉县北井陉山的井陉关）调集了20万大军，欲凭借有利地形，与汉军决战。陈余并非庸才，在韩信行动之前，已派人打探清楚，并作了充分部署：派能征惯战之将把守关隘。赵广武君李左车是个非常有见识的人，向陈余献计说：“韩信渡过黄河，虏魏王，擒夏说，现又引军千里来攻打赵国，其锋难以抵挡。用兵常识是：千里运粮，士有饥色。现在，韩信沿井陉险路进军，粮草供应是一大难题。井陉通道长达数百里，车不能并行，骑不能成列，汉军前来，粮草必在后面。我愿领三万精兵，从小路断其辎重；君凭借地势，坚守不出。如此，汉军前不能战，后无退路，军无粮草，不出十日，汉军必溃。”陈余以仁义之师不用诈谋为由，拒绝采用李左车之计。
韩信听说后，这才放下心来，率领人马在距井陉口30里处扎下大营。半夜时分，韩信调兵遣将，令一将领率两千轻骑，人手一面旗帜，乘夜色从小路隐于井陉口左右。韩信告诫他们说：“赵军见我军撤走，必然要追赶。那时你们就火速占领赵军的城堡，拔掉赵旗，插上汉旗。”安排妥当以后，韩信拔营而进，直逼井陉口。天色微明时，韩信又传下命令，鼓励将士暂以干粮充饥，待打败赵军后，再饱餐一顿。他又派出一将，领精兵一万余人，渡过汦水（河北省境内），背水列阵。
韩信既不给士兵饱食，又背靠河流列阵，这是兵法上从来没有的，也是兵家之大忌。赵军不禁暗自发笑，对韩信这位赫赫有名的大将到底有多大的本领产生了怀疑，连汉军也对此疑惑不解，但都知韩信向来用兵如神，也不敢多问。天色已经大亮，韩信与张耳渡过汦水，准备出战。