老廖他们带着队伍撤回到临沂城下的时候，前面的侦察兵急匆匆的回来报告：“前面发现鬼子大队，估计他们也发现了我们。”
老廖一听这个，急忙对手下兄弟们喊道：“全体注意，就地准备战斗！向曾处长他们发报，要他们坚守城门，千万不要出来，这里的鬼子有我们对付就行！”
对面的大野鬼子也同时发现了老廖他们，双方一照面，二话不说就“踢里啪啦”的对打起来，鬼子大队虽然数量上少于老廖的那个团，但相当顽强，两边打成了胶着，大野鬼子一看这样打下去，自己攻击临沂的任务就没法完成，于是他抽调出来一百多个鬼子骨干，组成了一队别动队，全部换上缴获来的国军军服，由两个汉奸带路，朝临沂城而来。
这队伪装成国军的鬼子队伍运气不好，在城门口就被小曾手下兄弟们认出，小曾故意装作不知道，让手下兄弟们放他们进城，在城内布置了伏兵，待得这队鬼子全部进入城门后，被全部一网打尽，城楼两边的轻重机枪和迫击炮纷纷打来，这一百多鬼子兵饶是武艺高强，刀法精辟，斗志顽强，但也是扛不住暴雨般打来的枪弹，不到半小时，除了两个汉奸和三个垂死的鬼子被活捉外，其余全部到他们的天照大神那里报到去也。
那三个垂死的鬼子很是死硬，不肯吐露一点情况，而那两个汉奸就扛不住了，将自己所知道的全部倒了出来，小曾马上就判断出来，前面的鬼子旅团朝西撤离有阴谋，于是他电告老廖，将这个情况给他说了说，要他提醒前面的游击队，不要上了鬼子的大当，鬼子撤兵是烟雾弹，是欲擒故纵的把戏！
就在小曾他们抓获鬼子俘虏，并且套出来情报的时候，前面追击上去打算合围鬼子大队的黄主任他们此刻已经被青木鬼子团团围住了。
那个在前面埋锅造饭的鬼子大队就是一只诱饵，青木鬼子手下的侦察兵伪装成当地老百姓，骗过了黄主任手下的那些侦察兵兄弟，就在黄主任坚信自己能够围住前面的鬼子大队的时候，自己的前后左右同时出现了大批鬼子兵，等黄主任意识到自己已经被鬼子包围的时候，手下各队伍纷纷向他汇报，大批鬼子在坦克掩护下，已经攻破了阵地，正在向指挥部攻过来！
黄主任这时候才恍然大悟，自己上鬼子的大当了，于是他急忙用无线电向周司令求救，但信号根本发不出去，青木鬼子调集了两辆最先进的无线电干扰车队这一地区的无线电信号进行持续干扰，这下黄主任就有些慌神了，突然响起来，自己的情敌小曾曾经给他们游击队留下来一个加密频道，为了能够突围和活命，顾不上面子不面子了，黄主任凭着自己晓得的无线电知识，亲自用这个加密频道向周司令和老廖他们发报，下山游击队遭遇鬼子旅团包围，请给予及时支援！
这个求救电报终于突破鬼子的无线电干扰，发到了游击队司令部和临沂城内的小曾手里，小曾一看，急忙对小鲁说道：“黄主任他们遇到麻烦了，鬼子大部队包围了他们。”
“啊，那怎么办？这个姓黄的太不是东西了，他死了不要紧，可别害那些游击队的战士们啊？”小鲁秀眉紧皱，大骂黄主任道。
“现在管不了那么多了，马上向唐大哥发报，临沂危急，急需增援，要廖师长带队去救援游击队！咱们可不能看着游击队这么多战士们惨死在鬼子枪下！”小曾拍案而起，决定要去救援黄主任他们，虽然这个黄主任很令人厌恶，但他带来的那几千游击队战士们可是无辜的啊，他们是沂蒙山这里坚定的抗日力量，一旦遭遇鬼子全歼，那对铁血军来说也是大损失啊。
游击队的周司令已经带着沂蒙山里的所有游击队队伍下山来了，这次黄主任不听他的撤离命令，他已经有些感到要出大事情了，于是说服了不相信游击队会被鬼子包围的李政委，亲自带队下山来了，接到黄主任求救的电报之时，周司令的队伍已经赶到了临沂附近，并且及时跟老廖他们取得了联系，老廖此时正跟大野的那个鬼子大队打得热闹，鬼子兵虽然人少，但毫不畏惧，拼死还击，双方打成了胶着，就在老廖打得感到力不从心之际，游击队的几千人马赶到，并且立即投入了战团，大野鬼子再强硬，哪里挡得住这么多人马的围攻啊，死伤不少鬼子，大野鬼子没办法，只得命令鬼子大队朝西南方面后撤，这次是真的撤离了。
周司令和老廖商议，决定双方合兵一处，分成两路向李家庄急行军救援被困的黄主任他们。
李家庄阵地上，黄主任焦头烂额，不断有坏消息传来：“报告，一连全部阵亡，阵地被鬼子攻占，三营只剩下十多人，但阵地还在我们手里！九连阵地刚刚被鬼子大队攻占，九连长身负重伤，不肯下火线，说要跟阵地共存亡！”
“有援兵的消息吗？”黄主任现在最关心的是后面的援兵来了没？自己突围了三四次，都被鬼子打了回来，伤亡已经大半，但鬼子的包围圈越来越紧，那些鬼子步兵在坦克的掩护下，碾碎了前沿阵地上的工事，许多游击队的战士们拿着炸药包去炸坦克，但都被鬼子坦克上的机枪和旁边鬼子兵的枪弹打死，一个个阵地失守，战斗从中午打到傍晚，游击队一个半团四千多人马只剩下来一千多，阵地被收缩到李家庄里一块巴掌大的地方。
天色暗下来，青木鬼子命令手下鬼子暂停攻击，晚上天黑，不利于坦克等攻坚利器作战，围住李家庄周围所有路口，困住里面的游击队，待得明天天明，调来飞机，发起总攻，一举将他们统统消灭在此地！
大野退回来了，向青木报告道：“师团长阁下，我们在临沂城下遭遇游击队主力，目前他们已经与临沂城的铁血军队伍回合在一起，正在向李家庄靠拢过来。”
青木虽然很不满大野没有完成攻占临沂的任务，但考虑到他把鬼子大队带回来了，而且此刻围歼游击队的战斗正在关键时刻，先把攻击临沂的队伍撤回来也行，等明天将李家庄的游击队全部歼灭后，再向临沂攻击也不迟！
大野一看青木的脸色很不好看，知道他对自己攻不下临沂很不满，于是献计道：“师团长阁下，我看可以完全不用等到明天收拾对面李家庄里的那些游击队，他们已经被团团围困在村子里面，要想跑出去，几无可能，为减少我们皇军队伍伤亡，我们可以派人向他们进行劝降，如果他们不听，则再发起总攻全部消灭他们不迟！”
“好，你派人去劝降，给他们三小时时限，如果三小时后不投降，我看不用等到明天白天了，晚上发起总攻，将李家庄里的支那军游击队全部消灭！”青木鬼子说道。
在庄子里想办法的黄主任突然接到外面哨兵的报告：“报告，对面鬼子阵地上过来了一队人马！”
“啊，马上准备战斗，有多少鬼子？”黄主任一阵紧张，鬼子竟然要在晚上向他们发起攻击，这下可不好办了。
“只有四个鬼子和一个二狗子，打着白旗来的。”
“哦，原来是劝降来的，让他们进来！”黄主任心中闪过一个念头，对哨兵说道。
很快，一个二狗子和四个没有带武器的鬼子兵过来了，看见黄主任他们，那个二狗子神气活现的说道：“你们那位主事？”
“我就是，有什么屁快放！”黄主任说道。
那二狗子急忙拿出一封信来，递给黄主任：“这是皇军师团长写给你的，你们已经被皇军队伍团团包围了，跑不出去的了，还是识时务一些，乖乖的向皇军投降，皇军保证你们的生命和财产安全，具体条款信里面有。”
黄主任瞪了那个二狗子一眼，打开信封一看，小鬼子的字写的不错嘛，横平竖直的，标准的行书，在信中，青木鬼子要求游击队停止无谓的抵抗，在三小时以内缴械投降，保证他们的生命财产安全，而且给予投降军官各升一级的条件，也就是说，只要黄主任能够投降，将立即摇身一变，成为皇协军的师长。
黄主任有些心动了，他想起自己空有一身本事，外形相貌也不错，竟然没能得到心仪之女子的芳心，自从那次他醉酒向小鲁表露心迹以来，黄主任就越发觉得小鲁瞧不上他，自己究竟哪一样比不上那个小曾？投敌做汉奸以前他是连想都不敢想的，但现在就切切实实的摆在了他眼前，要是拒绝鬼子的劝降，那剩下来的着一千来游击队兄弟们都将死无葬身之地，自己也将成为牺牲的烈士，而且自己已经违抗上级命令在先，擅自追击鬼子才造成了现在的这个结局，到时候恐怕死了连个烈士都靠不上，那还不是更让小鲁瞧不起？自己先前派人送去的那封信不知道她看了没有，如果她对他还是在乎的话，这时候肯定有回音了，但现在还是没有她的信息，罢了罢了，大丈夫能屈能伸，先向鬼子投降保住小命再说，只有性命在，才有希望得到小鲁的芳心，否则人都死了，说什么都没戏了。