曹操对樊城发动攻击，刘备仓皇撤退。从新野跟着刘备撤至樊城的百姓以及樊城的百姓共十余万人，认准了刘备是个仁义之主，继续跟着撤退。虽然这又是一次失败，但刘备的心情似乎却不怎么坏。
这有两个原因。
第一，诸葛亮连续两次神奇地以少胜多，以弱胜强，已经让刘备对他产生不切实际的信任。刘备认为，只要有诸葛亮在，就一定能够力挽狂澜。这也是他愿意带着十余万百姓不急不慌地撤退的原因之一。
第二，刘备力行仁义道德，而十几万百姓的生死相随让他第一次感受到了万民归心的滋味。这正是刘备最乐于见到的场面，尽管这个场面是因为被曹操击败而造成的。
刘备镇定自若，诸葛亮可却是气得要吐血了。他百般劝说刘备夺了荆州，作为抗曹的根本，但刘备就是不听。曹操大军压境，势不可挡，饶是诸葛亮足智多谋，也是难挽败局。可是，这个一向自比管仲乐毅的人，又正处于年轻气盛，好胜心切的阶段，怎么可能接受自己的失败呢？这甚至让诸葛亮有点懊悔自己当初的出山决定了。
百姓们携家带口，行动缓慢，直接影响了刘备的撤退速度。曹操探知后，立即精选五千骑兵，疯狂追击刘备。诸葛亮眼看情势危急，找了个理由，先走一步，赶到江夏去向他曾经施惠过的刘琦求救。在他的潜意识中，是想远离这无可避免的惨败，不要和自己沾上边儿。
简雍见诸葛军师先走了，这个心思灵便的谋士顿时知道大事不妙。他立即占了一卦，希望借助神秘的天意来劝说刘备赶快撤退。简雍对刘备说：“这一卦是大凶之兆，就应在今夜。主公，您赶快弃了百姓撤退吧。”
刘备正沉浸在双重美好想象中，怎么可能背弃百姓而让自己的仁义之名蒙垢呢？刘备说：“这些百姓，从新野跟着我一路到此，我怎么忍心抛下他们呢？”其实，刘备带着他们，反而对百姓的伤害更大。如果百姓四散，躲避在山野之间，曹兵暂时还顾不上分心抢掠。但百姓和刘备的军马同行，自然也就成了曹兵的主要攻击目标了。
刘备一路行至当阳的时候，时近黄昏，曹操的五千铁甲，快马飞骑，追上了刘备！
这是刘备创业以来，遭受的最大规模的一次惨败！不但再一次妻离子散，部众流离，而且十几万百姓也跟着惨遭涂炭。
幸好张飞紧相跟随，保护刘备撤至长坂河畔的树林中。但刘备的两位夫人和儿子阿斗，糜竺、糜芳、简雍、赵云等人都不知去向（关羽事先已经先去江夏找刘琦借兵了）。刘备顿时从美好的想象中惊醒，再一次感到了刻骨铭心的痛苦。
刘备这一路走来，好日子总是不长久，稍微见了一点起色，很快就会遭到新一轮的打击。但神奇的是，再大的打击，也从来没有让刘备灰飞烟灭，彻底歇菜。而这些年来，在残酷的征战中家破人亡、万劫不复的豪强大有人在。这其中确实有幸运的成分，但和刘备本人坚韧不拔，永不放弃的主观意志也是分不开的。如果刘备也像一般人那样稍败即馁，怨天尤人，以他经历的磨难之多之重，就算刘备有一百条命也早就完蛋了。
人往往不是死于逆境，而是死于绝望。刘备总是能够在暗夜中看见明媚的光，总是能在绝望中看到未来的希望，这正是他屡败屡战，愈挫愈勇的动力之源。这也正是后人最需要从他身上汲取的精神之华。
刘备此刻最大的寄托就是诸葛亮。这个被司马徽推崇为可以与姜太公、张良相媲美的绝世高才，让刘备第一次觉得那个久远的梦想已经近在咫尺。诸葛亮提前远走江夏，看似未能与刘备同甘共苦，但却微妙地让刘备保留住了对于诸葛亮的神奇想象。
如果诸葛亮和刘备共同罹遭这一次惨败，不可避免地会对诸葛亮的权威形象造成伤害。在场和不在场带来的心理效应是完全不一样的。诸葛亮的不在场，既保住他的威名，也保住了刘备的希望。更进一步，诸葛亮远在江夏的确定性也强化了刘备的对他的寄托不会落空。否则，如果诸葛亮在乱军中也像简雍赵云等人一样，不知所踪，就会对刘备造成致命的打击。
所以，刘备尽管悲伤难掩，但绝非痛不欲生，而是自信依然。这个时候，张飞单人独骑，驻守在长坂桥头，一方面保护刘备在河边小树林中暂歇，一方面收拢己方逃脱的军马。
这时，糜芳面带数箭，从乱军中狼狈逃出，看见张飞镇守长坂桥，急忙赶来。糜芳一见刘备，立即向刘备报告了一个坏消息：“主公，赵云反了，去投奔曹操去了！”刘备听了，大怒呵斥道：“胡说八道，子龙跟我这么久了，怎么会背反而去呢？”
原来，糜芳亲眼看见赵云不退反进，向着曹操阵营拍马而去，当即判断赵云背叛了刘备。根据一个人的行为来判断他的性格特质，这是人类心理中最为常见的认知模式。但是，人们往往是“以一己之心，度他人之腹”。实际上，赵云担负着保护刘备的两位夫人以及儿子阿斗的重责，被乱军冲散后，赵云自感失职，愧对刘备，故而掉头转向曹营，希望决一死战，以死来报答刘备的知遇之恩。糜芳之所以会作判断，恰好暴露了他的潜意识中的投降倾向。当面临艰危局势，投降就会成为他的可能性选择，故而他会在情势未明之际对赵云做出如此判断。糜芳潜意识中的投降倾向，就像一颗种子，在十一年后遇到了“适宜的土壤”，竟然“开花结果”，变成了现实——背叛关羽，向东吴孙权投降。这也彻底地改变了糜芳的命运走向。
刘备同样在毫不知情的前提下痛斥糜芳，却是因为他根本就不敢相信这样的事实，根本就不愿意接受这样的事实。
糜芳不敢回话，一旁的张飞听到了，却大不以为然。张飞心想：“赵云虽然是故旧之人，可是二哥关羽不更是故旧之人吗？当初也不投降了曹操。”关羽投降曹操这件事，对于张飞的刺激极大，虽然兄弟二人后来重归于好，但还是深深铭刻于张飞的潜意识中。所以，张飞不假思索地就回道：“他一定是看我们势穷力尽，反投曹操，以图富贵，这也是人之常理，大哥你为何不信？”
刘备接着为赵云辩护，也是为自己辩护：“子龙是在我患难之际跟随我的，他心如铁石，岂是富贵所能诱惑的？”
糜芳一看有张飞帮腔，也来劲了，说：“我是亲眼看到他投曹操去了。”
刘备当然知道眼见为实的份量，但他还是坚持为赵云辩护：“子龙这样做，必定是有缘故的。如果谁再敢说子龙背反，立斩之！”刘备这样说，实际上已经接受了“赵云投曹”的行为事实了，但却还是要给赵云找理由。而且，刘备下了封口令，不许糜芳再提他亲眼所见的事实！
张飞对刘备掩耳盗铃式的遮掩很不以为然。以他嫉恶如仇的性格，是咽不下这口气的。他丝毫不顾刘备的禁令，说：“我自去乱军中找他，撞见了，就一枪刺死他！”显然，张飞认定了赵云必降无疑。
刘备急忙拦住张飞，说：“兄弟，你别搞错了！当初颜良就是猝不及防，才被你二哥误杀了！子龙一定不会背弃我的，你任他自去，不要相逼。我觉得子龙一定不会背弃我的。”三人成虎，在张飞的坚持下，刘备的信念已经有所动摇，“任他自去，不要相逼”其实已经是对赵云降曹的一种默认，但刘备兀自重复“子龙必不弃我”，无非是自我安慰、自我欺骗罢了。（另外，幸好关羽不在此地，没有听到刘备说这句话。否则关羽也会被气惨了。诛颜良是关羽的一大人生亮点，是他走向神坛的重要一步，如果颜良真的是像刘备所说的，因为未作防备而被关羽误杀，那关羽的神奇光环岂不减色许多？）
这君臣三人关于赵云降曹的争论，并非空穴来风，而是暗示了一种危险的信号，说明在这一场惨败面前，刘备的组织中出现了可怕的信念动摇。
再说赵云，怀着必死之心，在长坂坡上七进七出，斩杀曹将无数，不但自身毫发无损，还侥幸救出了阿斗。但糜夫人还是死难于乱军之中。
赵云血透战袍，杀出重围，来见刘备。谣传不攻自破，赵云用自己的实际行动证伪了糜芳、张飞的臆测，有力地稳固加持了刘备的心灵大厦。刘备见赵云平安归来，内心的喜悦与感激怎能用言语来加以表述？
赵云随后又解开盔甲，从怀中抱出犹自酣睡到阿斗，双手递给刘备。这一瞬间，赵云简直就是刘备的再生父母，刘备对赵云达到了感激涕零的程度！在强烈的情感冲击下，刘备想也没想，就将阿斗往地上一扔，说了一句：“为了你这小小孺子，差点损我一员大将！”
赵云听了这番感人肺腑的话，当即泣拜于地，大声说：“我赵云虽肝脑涂地，也不能报主公知遇之恩！”
很多人都将此视为刘备刻意收买人心之举，但其实这是刘备近乎本能的一种反应。在这电光火石的一瞬间，他未经深思熟虑就做出了这个举动。这是因为，赵云的忠贞不二、恪尽职守是当前刘备最需要的东西。如果赵云真的降曹而去，恐怕刘备阵营很快就会人心涣乱，作鸟兽散了。可以说，赵云所为，是在最危急的时刻挽救了整个组织！
另外，刘备是席地坐于树下，虽然随手将阿斗扔在地上，由于高度有限，动作也并不生猛，不会对阿斗造成严重伤害。后人怪责刘备这个举动，影响到了阿斗的智商，纯属无稽之谈。
心理感悟：你的眼睛看到的往往是你脑子中已有的景象。