两晋时期是中国历史上的多事之秋，时代培育了许多杰出人物。祖逖就是这个时期第一个率兵北伐川欠复中原部分故土的著名将领。
一闻鸡起舞
祖逖，字士稚，晋武帝泰始二年（266年）生于范阳郡遒县（今河北深水之北）的一个官宦家庭，祖上世代做二千石的官职，是当地的名门大姓。父亲祖武曾担任过晋王掾、上谷太守，但不幸在祖逖幼年的时候去世。祖逖兄弟六人中，兄长祖该、祖纳等都比较有才干。
祖逖生活的时代恰好是两晋之际。他生于西晋建国的第二年。少年时代，他被古代活动于燕、赵一带的慷慨悲歌之土所吸引，深深爱慕他们浑厚、粗扩的秉性。他为人豪爽豁达，喜欢结交朋友，不愿受各种繁琐的封建礼仪的约束。到14岁还对读书作文不感兴趣。兄长们为他的前途担心忧虑，他自己却超然洒脱，一身侠气。他还常常以兄长的名义，拿出家中积存的布帛和粮食，接济那些穷苦的乡邻。因此，受到乡亲们的称赞和敬重。
祖逖的青年时代是在动荡不安的时局中度过的。这时，代表门阀土族利益的司马氏政权更加腐败堕落。皇帝荒淫颓靡，公开卖官鬻爵。有一次，晋武帝司马炎问大臣刘毅，说你看我像汉代的哪个皇帝？刘毅说像桓帝和灵帝。司马炎说，我灭了东吴，统一厂天下，你把我比喻成桓帝、灵帝，不太过分了吗？刘毅说，桓帝、灵帝卖官，钱入国库，而陛下卖官，钱入私囊，如此说来，你连桓帝和灵帝都不如。皇帝荒唐卖官，权贵们更是贪婪豪奢，空虚堕落一此士大大们甚至通宵达旦地裸体酗酒。一边喝酒，一边狂欢乱叫。西晋王朝在荒淫腐败中虚耗着国力。
西晋永熙元年（290年），晋惠帝司马衷即位，这是历史上有名的白痴皇帝。有一次，晋惠帝在华林国听到了青蛙的叫声，就问左右的大臣，这只鸣叫的青蛙是公家的，还是私人的？大臣们面面相觑，不知怎么回答。其中，善于应对的人告诉他，在官田里的就是公家的，在私人地里的就是私人的。这么一位白痴皇帝，不可能驾驭那么混乱的局面。于是，在惠帝即位的第一年，由贾皇后专权开始，引发了一场皇室诸王之间长达16年的自相残杀。历史上叫“八王之乱”。战乱使几十万人被杀，上百万人流落街头。北方一些昔日繁华的地区变成一片瓦砾。
就在中央朝廷失去了应有的控制力和威慑力的时候，我国北方民族关系史上出现了一种新的现象，各民族的居住布局发生了变化。汉魏以来居住于北部和西北边境地区的匈奴。鲜卑、羯、氏、羌等少数民族纷纷向内地集聚，迁居中原地区。这是我国古代民族关系的新发展，有利于内迁胡族的进步和民族之间的融合、但是，汉人地主歧视少数民族，让他们当佃客、奴隶，还逼着胡人去当兵打仗。因此，引起了少数民族的反抗，爆发了李特、张昌、石冰、王如等流民起义。与此同时，少数民族上层分子刘渊、石勒等又趁机起兵，反抗西晋。阶级矛盾和民族矛盾交织在一起，错综复杂。西晋王朝摇摇欲坠。
祖逖生活在这样一个动乱的年月，作为一个具有强烈爱国豪情的热血男儿，他为日益深重的社会危机感到忧虑。目睹时局的危难。百姓的痛苦，他萌生了救国救民、济世匡时的志向。他不像过去那样任侠不羁，开始读书，从史籍中探求古往今来的历史变迁，寻找定国安邦的出路。他还经常去京师洛阳，实地考察社会现实，从历史和现实中汲取了有益的经验和知识，开阔了视野。也因此引起了人们的注意，称赞他有“赞世才具”。
西晋太康十年（289年），祖逖24岁。这一年，他侨居在阳平，被当地辟察为孝廉。不久，又再次被举荐为秀才。汉晋时，选官用人采用察举、征辟制，所谓察举，是指由朝中要员或地方长官推举，经过考核，任以官职。征辟是指朝廷或三公以下召举布衣之士，授以官职。孝廉和秀才都是举荐人才的科目。祖逖被举荐后不久，和一个叫刘琨的好朋友一起在司州做主簿，成为主管文书簿籍的官吏。刘琨，字越石，中山魏昌人（今河北无极），后来做并州刺史。祖逖和刘琨朝夕相处，两人情投意合，都满怀济世报国的志向，结成莫逆之交。晚上，他们同床睡在一起，常常深更半夜坐起来，忧心忡忡地谈论着国家大事。一天夜里，祖逖听到一阵鸡叫声。他马上起来，蹬醒身边的刘琨，说：“越石，你听听，这半夜的鸡叫声，虽然把人们从睡梦中惊醒了，但是，我们不应该感到厌恶。这不是坏声音，是在提醒和催促我们抓紧时间了一番事业。”于是，他们再也躺不住了，拿下挂在墙壁上的刀剑，走出屋子，借着明亮的月光，你来我挡地舞练着。刀光剑影在万籁俱寂的寒夜中格外明晰。这就是民间广为流传的、人们常常借以励志的“闻鸡起舞”的故事。从此以后，无论严寒酷暑，鸡叫第一遍，他们就起床舞剑。两个人还经常互相鼓励说，如果天下大乱，我们都要挺身而出，好好干一番事业。后来，他们分别用实际行动，实践了自己当年的诺言。
二中流击楫
时隔不久，祖逖被西晋皇室请王看中，先后被齐王司马同任作大司马椽；长沙王司马义用为骤骑祭酒，后转为主簿，累迁太子中舍人；又被豫章王任用为从事中郎。西晋永兴元年（304年）七月，八王之乱还没平息，骨肉自残仍在热火朝天地继续着。成都王司马颖镇守在邺城（今河北临漳西南），却遥控着洛阳的朝政。东海王司马越奉晋惠帝之命，北伐邺城，祖逖也应命参加了讨伐司马颖的战斗。结果，王师在汤阴（今河南汤阴西南）大败。原本神圣不可侵犯的一朝天子晋惠帝束手就擒。朝廷之乱越发不可收拾。祖逖目睹了司马氏宗室内部的丑陋表演，对西晋朝廷感到绝望。因此，退兵回洛阳以后，尽管仍有一些诸侯王，像范阳王唬、高密王略、平昌公模等前来聘请他到自己府上做官，但都被祖逖拒绝了。一起出征的东海王司马越让他担任典兵参军和济阴太守，祖逖也以为去世的母亲守丧为理由拒绝了。
就在这年八月，匈奴左贤王刘渊趁中原混乱的机会，在汾河流域起兵反晋，建立政权，定都左国城（今山西离石东北）。为使他的起兵反晋更具有感召力，刘渊宣布匈奴刘氏是两汉刘氏的外甥，公开祭祀“三祖”（汉高祖、光武帝、汉昭烈帝）、五宗（汉文帝、汉武帝、汉宣帝、汉明帝、汉章帝），不祭祀匈奴单于，自己也称汉王，在取得了一些军事胜利后，西晋怀帝永嘉二年（308年），刘渊索性改称皇帝，迁都平阳（今山西汾河西北），定国号为汉。刘渊病死后，帝位经长子刘和传到了次于刘聪手里。刘聪在位时，对西晋发动了频繁的进攻。西晋永嘉五年（311年），他派干将石勒、族弟刘曜等攻陷西晋京师洛阳，抓获了晋怀帝（后晋怀帝在平阳被杀）。这时，西晋安定太守贾疋又在长安拥立秦王司马邺为晋愍帝。西晋建兴四年（316年），刘曜又攻下长安，俘虏了晋愍帝，送到平阳，西晋最终灭亡了。
西晋统一政权灭亡后，中国再度分裂。由于中原无主，因此，黄河流域成为进入中原的北方各少数民族争夺统治权、彼此厮杀的战场北部中国出现了苦于政权迭立的混乱局面。因为参与这场争斗的主要有匈奴、鲜卑、羯、氏、羌五个民族，建立的国家主要有16个囚此，习惯上把这一时期叫“五胡十六国”时期。
自从西晋怀帝永嘉年间（307~313年）开始，直到五湖十六国时期，北部中国战乱频仍，兵连祸结。为了避难，中原地区的百姓纷纷向四周地区扩散。其中，一部分迁到了西北地区，一部分迁到了陇右地区，但更多的是渡江南下。当时，世家地主大多携带着宗族、部曲、宾客渡江避难，南逃到荆州、扬州一带。一般民众也往往跟随着自己同乡同里的的大户人家一起南迁有时，跟着一个大姓迁徙的有一千多家，几万人，形成了一个个渡江南下的流民群，历史上叫“永嘉南渡”。就在这场渡江南迁的潮流中，祖逖也率领亲族邻里数百家南下避难，移居到淮泪一带。流徙的路上，祖逖热心照顾同行的人，把自己的车马让给年老体弱的人乘坐，自己徒步而行。还把个人的粮食、药物、衣服等拿出来分给大家用，和乡亲们同舟共济，共渡难关。因此，受到乡亲们更深的敬重和拥戴。
他们光迁到泗口一带。（今江苏清江西南）刚到一个新地方，生活十分困难。而当地的地主官僚们却仍然每天欢歌宴舞。一些一青年人看了愤愤不平，就几个人合伙抢劫富豪人家的财物。又因此被官府抓去关进监狱祖逖知道了，总是千方百计地营救他们。他仗义疏财，体恤穷人。又有恢复中原故土的雄心大志，很符合那些背井离乡的北方人的愿望因此，被流亡者推举为首领。按照当时的习惯叫“行主”。这样，在与人民同甘“共苦中，祖逖的威望越来越高一些有忐之士都来投奔他。许多勇夫猛士汇聚在他的周围，成为后来北伐的军事基础。
当时，司马懿的曾孙司马睿在建业（今江苏南京）驻守。司马睿本来是琅琊王。永嘉年间，中原大乱。西晋的一此当权的官僚们，眼看两晋的火亡已成了定局，因此，便想方设法把自己的子弟。亲属送到江南在，担任地方官吏，占据一席之地，作为自己将来的一个退路。如宰相王衍巴他的弟弟王澄送到荆州做都督，又把族弟王敦送到扬州当刺史。司马睿也在西晋永嘉元年（307年），以安东将军、都督扬州江南诸军事的身份，从下邳（今江苏睢宁西北）移镇建邺，来到了江南西晋建兴四年（316年），晋愍帝被俘虏，西晋灭亡了消息传到南方，司马睿自称晋王。东晋建武元年（317年），他改称皇帝，定都建邺。为避晋憋帝司马邺的名讳，改建邺为建康，建立了东晋政权。西晋末年，从北方渡江南下的司马氏宗室共有五人，其中只有司马睿一人在江南称帝，坐上了皇帝的龙椅。所以，当时流传着“五马浮渡江，一马化为龙”的谚语。
祖逖寄居在泗口哩，由于他有较高的声望，因此，被晋元帝司马睿任命为徐州刺史。不久，又证为军谘祭酒，成为朝廷的主要参谋官员。此后不久，祖逖一行又从泗口迁居到了丹徒的京口（今江苏镇江）。当时，北方的西晋政权正处在匈奴刘曜的围攻之中，朝不保夕。朝廷慌忙派人到南方，要求司马睿带20万兵马北上解救朝廷。司马睿口头上也讲北上中原，收复失地。但是实际上，他只想做偏安江南的小皇帝，过安逸守成的生活。因此，对长安的呼救，他借口政权刚建立，江东需要安定，无暇北伐，断然拒绝了。王导等人山只热衷于经营河左的偏霸功业，纠缠于种种权力争斗之中。其他南下的北方士族，都忙着多抢占一块地盘，重新建立新的家园，关心江东政权内部权益的分配和争夺，对北伐中原不感兴趣。一些有识之士，像周嵩、熊远等，虽然曾经向司马睿提出过北上的建议，但是，都遭到贬斤。有的几乎因此被杀头。
祖逖住在远离战乱的京口，又做了不算小的官位，生活比较安定。但他忘不啊中原地区那些处在水深火热之中、饱受煎熬的父老乡亲，总是坐卧不宁，寝食难安。不久，他毅然上书司马睿，请求皇帝派他北伐中原。他说：“现在，中原的百性饱受战乱之苦，都有团结一致、抵御外侮的决心。只要大王下令出兵，派我去收复失地，中原的百姓就会纷起响应，国耻一定可以洗刷。”祖逖的建议既恳切，又坚决。司马睿虽然并不热心，但是为了巩固政权，争取民心，他勉强同意打出“北伐”的旗号。西晋建兴元年（313年），司马睿下令北伐，派祖逖做“奋威将军”，仍然用“豫州刺史”的空头衔，作为北伐军的统帅，只给1000人的粮晌，3000匹布。不给十兵和武器，让祖逖自己招兵买马，制造兵器。这种派将出征只给粮饷，不给十兵、武器的做法，固然荒唐，但是，祖逖却非常珍视这个来之不易的机会。
就在这年八月。祖逖欣然领命，整编了当年随同他一起南来的乡亲们，率领着l00多家部属横渡长江，挥师北上。当船行驶到江心中游的时候，祖逖注视着滔滔东去的江水，想起门已多年农的报问夙愿终于有机会变成现实。下山得心潮澎湃，感慨万千。他站在船头上，用木浆在船舷上猛敲一下，发誓说：“我祖逖如果不能扫清中原凯旋而归的话，就像大江的水一样，有去无回！”这壮怀激烈的誓言，在水大之间铮铮有声。在祖国处于危难之中的时候，他的坚强意里志和果敢行为给人们带来了莫大的鼓舞。船上的人被祖逖的壮烈辞色所感动，大家同仇敌汽，斗志昂扬，决心背水一战，扫清中原。
三千秋功业
祖逖渡江以后，在淮阴（今江苏清江西南）一带安营扎寨，一边招兵买马，一边建筑冶铁炉场，打造兵器。不久，他招募到2000多人，组成了一支义勇军，开始向北推进。
祖逖北上遇到的主要敌手是当时占据黄河以北地区并逐渐南下的后赵石勒。石勒是上党揭族人，西晋末年起兵反晋，后来投奔了刘渊。匈奴汉国建立后，石勒摆脱了刘渊父子的控制，从汉国分裂出去，以冀州的襄国（今河北邢台）为根据地，占据黄河以北大片地区。并逐渐向黄河以南地区推进。东晋大兴二年（319年），石勒自立为帝，定都襄国，建立了后赵政权。和以长安为都城的前赵（汉）政权东西对峙。但是，当祖逖从淮阴向北推进的时候，首先碰到的敌手不是石勒，而是遍布于江北各地的坞壁势力。
坞壁，就是带有极强的军事设防性质的地主田庄。它大约出现于东汉末年的割据战乱时期。西晋永嘉之乱以后，那些留在北方，没有向外地迁移的汉族大族们，为了在战乱中保全家财性命，便纷纷构筑坞壁，以自己的宗族、部曲、佃客作为私人武装，进行自卫。每个坞壁都有坚固的防御设施，经济上自给自足。坞壁首领是宗族长，叫坞主。汉末以来，北方遍布着这种经济、军事、宗族势力三合一的坞壁组织。其中，著名的坞主有司州的郭默、冀州的邵续、河洛之间的刘遐和正东的郗鉴等。他们当中的一部分人在抵抗战争屠杀、保护社会生产力和组织恢复生产上起了积极作用。当石勒的力量壮大以后，黄河以北的坞壁大多数被消灭了。但是，黄河以南地区却依然存留着许多坞主。他们从个人切身利益出发，考虑到当时局势的变化，有的和石勒通好，以他为靠山，为非作歹；有的仍然据地自守，忠于晋朝；也有的名义上忠于晋朝，暗中却与石勒结好，观望时局的变化。各个坞壁之间，有时彼此沟通，有时又争斗火并，关系十分复杂。面对这种局面，祖逖审时度势，决定根据具体情况，采取不同的方式，妥善处理与这些坞主的关系，以便扫清北上的障碍，并争取利用他们，壮大自己的实力，集中全力北抗石勒。