齐威王只要有空就喜欢和王族诸公子骑射赌博。田忌马力不行，连连赌输。当时孙膑刚从魏国逃到齐国，客居田忌家中。一天，田忌带他到赛马场观看。孙膑看完后告诉他说，如果明天再赛，准让他必胜。田忌很高兴，却怎么也想不通孙膑能靠什么方法让他赢。孙膑对田忌说：“齐国的良马都在威王马厩里，您想与他挨次决胜当然困难。但马赛三场，有上、中、下之别。如果您以下马对他的上马，以上马对他的中马，以中马对他的下马。一败两胜，还是您胜。”田忌大喜，于是照计而行，果然赌胜千金。田忌向齐威王进奏，说都是孙膑教的方法。齐威王感叹说：“从这件小事上就足见先生智谋非凡啊！”
