刘备要成就霸业，必先得到荆州。曹操挥师南下，一度使刘备的荆州梦近乎破灭，幸赖鲁肃斡旋，与东吴联合起来，击败曹操著才出现一丝转机。然而当时的孙刘联盟，东吴处于主导地位。刘备无论从实力还是道义上，都不可能与东吴正面交锋，争夺荆州，于是只好想办法去借，利用一个“借”字，来达到他据有荆州争霸图强的政治目的。
”
三国时，孙、刘联合起来对抗曹操。赤壁之战，孙、刘联军以弱胜强，大败曹军水师于长江中游地区，迫使本已控制南郡的曹操势力不得不放弃南下及东进之战略意图，据守襄阳。
当曹操北归之后，围绕着当时荆州南郡所在地江陵城的归属问题，孙刘两家随即展开了一系列的角逐。于是刘备向孙权“借荆州”，依此发展了自己的势力。后来孙权屡次索要荆州，刘备都借口不还，使双方的矛盾激化。
刘备借荆州为什么不愿意还？这还得从政治与军事上来考虑荆州（治所为江陵）的地理重要性：
明末清初地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》里说：“湖广之形胜，在武昌乎？在襄阳乎？抑荆州乎？曰：以天下言之，则重在襄阳；以东南言之，则重在武昌；以湖广言之，则重在荆州。”
南宋吕祉也在《东南防守便利》中论到：“不守江陵则无以复襄阳，不守江陵则无以图巴蜀，不守江陵则无以保武昌，不守江陵则无以固长沙。”
诸葛亮也在《隆中对》中认为：“荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之地也。”
荆州名士蒯越也建议刘表曰：“南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。”
因此，占据荆州（主要指治所江陵城及周边地区）在当时具有以下战略意义：首先，荆州向北威胁襄阳（乃至攻占之），以夺取整个江汉地区，威慑曹操的中原；其次，荆州全据长江之险，保护下游的整个东吴地区的安全；再者，荆州作为下一步进军巴蜀的基地，为日后占据巴蜀、汉中，形成南北对峙打下基础；最后，荆州可以切断南方四郡与北方曹魏的联系，今后即可传檄而定南方四郡。所以周瑜倾全力攻取江陵，曹仁也拼命防守达一年。
当时刘备借口地盘小，容不下人马而向孙权借荆州（主要是江陵一带）。刘备占据的南方四郡地面不能说不大，人口也不少，怎么会容不下刘备的几万区区人马？实际上，由于江陵在孙权手中，刘备向益州发展就无路可行，甚至可以说就没有向任何方向发展的可能，这才是刘备借荆州的最大目的。
于是，刘备到京城拜会孙权，请求督统（借）荆州，鲁肃劝孙权把荆州借于刘备，共同抗拒曹操，孙权也认为曹操在北方已构成威胁，也就同意了。后来，刘备凭借荆州为基地，西进占据了益州，北上不断攻击襄阳。可是同时也威胁到孙权的上游安全，造成了吕蒙偷袭荆州的后果。所以，人口众多的南方四郡实际上不如半个南郡的意义重要（另外半个在曹军手里）。
荆州（江陵）对于东吴来说是最为重要的，对于刘备来说也是极为重要的（如果刘备满足于终老南方四郡则不重要），相对来说对于暂时无力南下的曹魏，重要性要差一些。
由此可见，刘备借荆州，一借不还，也就可以理解了。
刘备借到荆州后，关羽一直驻守在荆州。211年，刘备西进益州，留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人守卫荆州。214年，刘备攻取益州到了关键时候，加之与诸葛亮同为军师中郎将、随同刘备入川的庞统在进攻雒县时阵亡，刘备命诸葛亮迅即入川。诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵支率兵溯江而上，向巴东、江州等地进发。从此，镇守荆州的重任完全落在关羽肩上。
后来，关羽大意失荆州，败走麦城。
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“赔了夫人又折兵”的典故
东吴的孙权假意把自己的妹妹许配给刘备，想以此来扣押这位大汉皇叔，用以交换刘备占据的荆襄九郡，但结果弄巧成拙，在诸葛亮的巧妙安排下，刘备处处有惊无险，不仅没让孙权的计谋得逞，还讨回了俊俏夫人。刘备在急速赶回荆州的时候，周瑜亲自率水兵追赶。眼看快要追上，山谷里一阵鼓响，拥出大批刀斧手，为首的是大将关羽，紧接着，两侧又杀出两支军队。原来诸葛亮早就在此埋下了伏兵。周瑜率领的水兵不惯陆战，丢了不少兵，只得退到江边登船南返。就在这时候，岸上的荆州追兵齐声高喊：“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵！”